证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开

  １、召开时间：２０１２年５月２２日１４：３０

  ２、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼１１楼会议室

  ３、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  ４、主持人：公司董事汪俊先生

  ５、会议召集人：公司董事会

  ６、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计３０人，代表有表决权的股份２，１１６，５７９，０９２股，占公司总股份３，０１５，６５０，０２５股的７０．１９％。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东代表３人，代表股份２，１１４，１３６，３６３股，占公司总股份的７０．１１％。

  通过网络投票的股东２７人，代表股份２，４４２，７２９股，占公司总股份的０．０８％。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、议案的审议情况

  本次会议听取了《２０１１年度独立董事工作报告》，并以记名投票方式审议表决了以下议案：

  １． ２０１１年度董事会工作报告

  表决结果：同意２，１１４，７８１，０００股，占出席会议有效表决股份的９９．９２％；反对１，７０９，４７３股；弃权８８，６１９股，通过了该议案。

  ２． ２０１１年度监事会工作报告

  表决结果：同意２，１１４，７４１，６００股，占出席会议有效表决股份的９９．９１％；反对１，７４４，９７３股；弃权９２，５１９股，通过了该议案。

  ３． 公司２０１１年度财务决算报告

  毕马威华振会计师事务所对公司出具了ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ． ０１６６号标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意２，１１４，７４１，６００股，占出席会议有效表决股份的９９．９１％；反对１，７４８，８７３股；弃权８８，６１９股，通过了该议案。

  ４． 公司２０１１年年度报告全文及其摘要

  《公司２０１１年年度报告全文》及《公司２０１１年年度报告摘要》登载在２０１２年４月５日的巨潮咨询网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  表决结果：同意２，１１４，７８１，０００股，占出席会议有效表决股份的９９．９２％；反对１，７０５，５７３股；弃权９２，５１９股，通过了该议案。

  ５． 关于公司２０１１年度利润分配方案的议案

  受宏观经济形势影响，行业经营环境压力较大，加之信贷紧缩，公司现金流不充裕，同意公司 ２０１１ 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。公司未分配利润用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意２，１１４，７４１，６００股，占出席会议有效表决股份的９９．９１％；反对１，８３７，４９２股；弃权０股，通过了该议案。

  ６． 关于预计公司２０１２年日常关联交易总金额的议案

  依据公司及公司所属子公司与关联方签署的２０１２年度执行合同，预计公司２０１２年全年发生的日常关联交易总金额为１，３０８，３７５万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为８４０，７２７万元，关联销售及提供劳务等为４６７，６４９万元。

  该议案属关联交易，关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意９０８，２２０，１２５股，占出席会议有效表决股份的９９．８０％；反对１，７０５，５７３股；弃权９２，５１９股；回避表决１，２０６，５６０，８７５股，通过了该议案。

  ７． 关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案

  同意财务公司与公司控股股东华菱集团签署金融服务协议，协议期限一年。根据相关协议，预计２０１２年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度（包括贷款、电子票据承兑等，若提供担保须履行其他审批程序）为３０亿元，华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币２１，６８４万元。

  该议案属关联交易，关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意９０７，７６７，７８８股，占出席会议有效表决股份的９９．７５％；反对２，１３２，２１０股；弃权１１８，２１９股；回避表决１，２０６，５６０，８７５股，通过了该议案。

  ８． 关于修订《关联交易管理办法》的议案

  表决结果：同意２，１１４，３６８，０６３股，占出席会议有效表决股份的９９．９０％；反对２，０９２，８１０股；弃权１１８，２１９股，通过了该议案。

  ９． 关于选举戴佐军先生担任公司董事的议案

  表决结果：同意２，１１４，１３６，３６３股，占出席会议有效表决股份的９９．８８％，通过了该议案。

  １０．关于预计公司２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易总金额的议案

  同意公司与公司股东安赛乐米塔尔签订《２０１２年钢材销售框架协议》和《２０１２年铁矿石采购框架协议》，根据协议，预计公司２０１２年全年向安赛乐－米塔尔关联销售钢材金额为８６４万美元，向安赛乐－米塔尔关联采购铁矿石金额为２，５５０万美元；另外根据公司２００８年第三次临时股东大会审议通过的安赛乐米塔尔法国公司（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）与华菱涟钢２００８年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，及双方技术合作进展情况，预计２０１２年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术服务费７６２，９００欧元。

  该议案属关联交易，关联股东安赛乐米塔尔回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意１，２１０，８４１，８７５股，占出席会议有效表决股份的９９．８５％；反对１，６８３，７７３股；弃权１１４，３１９股；回避表决９０３，９３９，１２５股，通过了该议案。

  １１．关于以２００８年度非公开发行募集资金增资华菱钢管的议案

  ２０１１年９月２８日，公司第四届董事会第二十四次会议审议批准了《关于增资子公司钢管控股的议案》，拟将公司持有的子公司衡阳华菱钢管有限公司（“华菱钢管”）股权和现金２亿元（含２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元）增资到全资子公司钢管控股，再由钢管控股以募集资金增资华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式将募集资金注入到华菱连轧管以置换预先投入的自有资金。目前，该事项尚未取得进展，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，根据公司２００８年度非公开发行方案和第四届董事会第二十一次会议决议，同意公司通过以公司２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元增资注入华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式，将募集资金注入到华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。

  增资计价的依据为：华菱钢管以２０１１年１２月３１日经评估的净资产值为计价基础。根据毕马威华振会计师事务所有限公司出具的《华菱钢管审计报告》（ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０１６９），截止２０１１年１２月３１日，华菱钢管经审计的归属于母公司净资产值为２９８，０１２．０２万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《华菱钢管评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８１号），截止２０１１年１２月３１日，华菱钢管经评估的净资产值为３７５，３８５．６４万元。

  根据上述审计、评估结果和增资方案，增资华菱钢管的情况如下：

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  本次增资华菱钢管完成后，注册资本由２５０，８８８．７９万元增加至２６０，６０７．９２万元，股东出资额超过注册资本的部分共计４８，２２８，５９７．７９元计入资本公积。

  该议案属关联交易，关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意９０８，２２０，１２５股，占出席会议有效表决股份的９９．８０％；反对１，７６８，４９２股；弃权２９，６００股；回避表决１，２０６，５６０，８７５股，通过了该议案。

  １２．关于审议公司２０１２年固定资产投资计划的议案

  ２０１２年安排的固定资产投资资金支出计划为２０２，８８０万元，其中续建项目７６，６００万元，新开工项目２１，０８０万元，支付工程结算尾款及延期支付款１０５，２００万元。２０１２年安排的固定资产投资工程量计划为１５６，５２５万元，其中续建项目１１９，０００万元，新开工项目３７，５２５万元。

  表决结果：同意２，１１４，７４１，６００股，占出席会议有效表决股份的９９．９１％；反对１，７１９，２７３股；弃权１１８，２１９股，通过了该议案。

  １３．关于选举马克·维瑞克先生（Ｍｒ． Ｍａｒｃ Ｖｅｒｅｅｃｋｅ）担任公司董事的议案

  表决结果：同意２，１１４，１３６，３６３股，占出席会议有效表决股份的９９．８８％，通过了该议案。

  １４． 关于修订公司《经营者薪酬管理办法》的议案

  表决结果：同意２，１１４，３２８，６６３股，占出席会议有效表决股份的９９．８９％；反对２，１０３，８２５股；弃权１４６，６０４股，通过了该议案。

  四、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司２０１１年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司２０１１年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司２０１１年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  １、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

  ２、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十二日