证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  （一）本次会议通知于2012年4月24日发出，会议议题及相关内容已于2012年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  （二）本次会议没有否决或修改议案的情况。

  （三）本次会议没有新议案提交表决的情况。

  二、会议召开的情况：

  （一）召开时间：2012年5月22日 上午9:00

  （二）召开地点：公司会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：本公司董事局

  （五）主持人：公司董事局主席袁汉源先生

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况：

  （一）出席的总体情况：

  股东（或代理人）共6人，代表股份120,538,637股，占公司有表决权股份总数的26.94％。

  （二）其他人员出席情况：

  公司董事、监事、高管人员及律师出席本次会议。

  四、议案审议及表决情况：

  本次会议以现场记名投票方式审议并通过了以下决议:

  （一）《公司2011年度董事局工作报告》

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （二）《公司2011年度监事会工作报告》

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （三）《公司2011年年度报告及摘要》

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （四）《公司2011年度财务决算报告》

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （五）《关于公司2011年度利润分配的议案》

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润30,241,439.34元,提取10%的法定盈余公积金3,024,143.93元后，加上期初未分配利润78,194,041.39元,扣除本期实施利润分配41,755,060.47元后，可供分配的利润为63,656,276.33元，资本公积金 12,073,516.06元。为更好的回报广大股东，结合公司实际情况,同意以公司现有总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派现金0.35元人民币（含税）。

  公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （六）《公司2012年度经营性关联交易总额(预计)的议案》

  关联股东宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂回避表决。

  独立董事事前了解并认可该议案。

  （内容见2012年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  1、表决情况：同意票103,498,877股，占出席会议应表决股东表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （七）《关于修改<公司章程>的议案》

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （八）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （九）《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度至2011年度财务报告提供了审计服务，董事局认为：深圳市鹏城会计师事务所在为公司提供审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘请该所为公司2012年度审计机构，审计费：人民币330,000元。

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见：

  （一）律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所西安分所。

  （二）律师姓名：张宏远先生、严龙先生

  （三）结论性意见：北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远、严龙律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件：

  （一）本次股东大会决议。

  （二）法律意见书。

  （三）《公司章程》。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二〇一二年五月二十二日