证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2012-20

  南京中北（集团）股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年5月22日

  2、召开地点：南京市应天大街927号公司总部七楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：董事会

  5、主持人：朱明先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。

  7、出席本次股东大会的具有表决权的股东或股东代理人共5人，代表股份共计136,191,508股，占公司股份总数的38.73%。

  8、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、提案审议情况

  股东大会对审议议案以现场记名投票方式进行表决。提案内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）2012年3月20日刊登的《关于召开2011年年度股东大会的通知》公告及2012年4月25日刊登的《关于2011年年度股东大会增加临时提案暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告》。

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  3、审议通过了《2011年年度报告》及其摘要。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  4、审议通过了《2011年度财务决算的报告》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  5、审议通过了《2011年度利润分配预案》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  7、审议通过了《关于2012年度公司日常关联交易预计的议案》。

  表决情况：鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为5,250,500股。以5,250,500股同意，占出席会议所有非关联股东所持表决权的100 %；0股反对，占出席会议所有非关联股东所持表决权的0%；0股弃权，占出席会议所有非关联股东所持表决权的0%，通过了该议案。

  8、采用累积投票制方式，逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  会议选举朱明先生、周仪先生、潘明先生、杨国平先生、叶兴明先生为第八届董事会董事，选举仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲先生为公司第八届董事会独立董事，与2012年5月18 日公司第八届职工代表大会第十次主席团会议选举产生的职工代表董事范家政先生共同组成公司第八届董事会。任期自本决议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

  （1）董事候选人朱明先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （2）董事候选人周仪先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （3）董事候选人潘明先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （4）董事候选人杨国平先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （5）董事候选人叶兴明先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （6）独立董事候选人仇向洋先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （7）独立董事候选人乔均先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （8）独立董事候选人刘爱莲女士表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  9、采用累积投票制方式，逐项表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  会议选举杨光明先生、翟照磊先生、匡导球先生为第八届监事会监事，与2012年5月18 日公司第八届职工代表大会第十次主席团会议选举产生的职工代表监事屈兰宁先生、方国先生共同组成公司第八届监事会。任期自本决议审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。

  （1）监事候选人杨光明先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （2）监事候选人翟照磊先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  （3）监事候选人匡导球先生表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  10、审议并以特别决议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  12、审议通过了《关于为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》。

  表决情况：同意136,191,508股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  提交本次股东大会审议的事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议及第七届董事会第二十次会议审议通过，内容详见公司2012年3月20日及2012年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事乔均先生代表公司3 名独立董事进行述职，向股东大会提交《2011年度独立董事述职报告》。该报告对2011年度公司独立董事出席公司会议、发表独立意见等各项工作进行了全面的报告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏永衡昭辉律师事务所

  2、律师姓名：周峰、吴佳

  3、结论性意见：南京中北（集团）股份有限公司2011年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

  五、备查文件 1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  二○一二年五月二十二日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-21

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2012年5月11日（星期五）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第一次会议的通知及相关会议资料。2012年5月22日（星期二）上午11∶00，第八届董事会第一次会议在公司六楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事周仪先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事朱明先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长朱明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》；（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

  选举朱明先生担任公司第八届董事会董事长（任期与本届董事会相同）。

  2、审议通过《关于聘任总经理的议案》；（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

  经公司董事长朱明先生提名，聘任潘明先生担任公司总经理（任期与本届董事会相同）。

  3、审议通过《关于聘任其他高级管理人员的议案》；（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

  经公司总经理潘明先生提名，聘任刘孝华先生、程镜良先生担任公司副总经理，聘任陈纬先生担任公司财务总监（任期与本届董事会相同）。

  4、审议通过《关于确定董事会各专业委员会成员的议案》；（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

  董事会战略委员会成员为朱明先生、潘明先生、周仪先生、仇向洋先生、乔均先生，其中朱明先生任主任委员，潘明先生任副主任委员；董事会审计委员会成员为刘爱莲女士、乔均先生、叶兴明先生，其中刘爱莲女士任主任委员；董事会薪酬与考核委员会成员为乔均先生、刘爱莲女士、叶兴明先生，其中乔均先生任主任委员；董事会提名委员会成员为仇向洋先生、朱明先生、潘明先生、乔均先生、刘爱莲女士，其中仇向洋先生任主任委员。以上董事会各专业委员会成员任期与本届董事会相同。

  5、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》; （同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

  经公司董事长朱明先生提名，聘任陈刚先生为公司董事会秘书（任期与本届董事会相同）

  6、《关于聘任证券事务代表的议案》；（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

  经公司董事长朱明先生提名，聘任王琴女士、徐宁先生担任公司证券事务代表（任期与本届董事会相同）。

  7、《关于投资设立小额贷款公司的议案》。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  关联董事杨国平先生对本议案进行了回避表决，其他八名董事均一致同意本议案。

  董事会同意公司出资4,000万元人民币与大众交通（集团）股份有限公司、南京迈燕建设发展有限公司、江苏东林科技投资有限公司共同投资设立南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司（以工商管理部门最终核准登记为准）。

  详细内容见2012年5月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《关于投资设立小额贷款公司的公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十二日

  附件：

  朱明，男，1966年生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任南京市市政公用局综合计划处副处长、南京公用事业IC卡公司总经理。现任本公司董事长。朱明先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  周仪，男，1961年生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理，南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，本公司副总经理，南京中北房地产公司总经理，本公司总经理。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司副总经理，本公司董事。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，周仪先生与本公司存在关联关系。周仪先生持有本公司股份（已按按监管机构要求主动申报），未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  潘明，男，1963年生，经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理，本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司董事、总经理。潘明先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  杨国平，男，1956年生，高级经济师，硕士研究生，中共党员。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通(集团)股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，本公司董事。杨国平先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  叶兴明，男，1964年生，本科，会计师，中共党员。曾任南京市公交总公司财务处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理，本公司董事。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，叶兴明先生与本公司存在关联关系。叶兴明先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  仇向洋，男，1956年生，工商管理硕士(EMBA)，东南大学经济管理学院教授。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。现任江苏省城市发展研究院执行院长，兼任南京市企业家协会副会长、江苏省营销学会营销理论专业委员会主任，南京医药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。仇向洋先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  乔均，男，1962年生，博士，南京财经大学教授、硕士生导师。曾任南京经济学院贸易经济系副主任（主持工作）、南京经济学院国际经济贸易系及营销与广告学系主任。现任南京财经大学营销与物流管理学院院长、南京财经大学南京都市圈发展研究中心主任；兼任中国市场学会副秘书长，江苏省广告协会副会长，江苏品牌学会副会长，香港雨润食品股份有限公司独立董事，江苏盐业集团独立董事，南京世纪之声股份有限公司独立董事，本公司独立董事。乔均先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  刘爱莲，女，1951年生,硕士，高级会计师、注册会计师。曾任南京市国有资产管理局副局长，南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现任南京化纤股份有限公司独立董事，金陵药业股份有限公司独立董事、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事、焦点科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。刘爱莲女士不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  刘孝华，男， 1957年生，助理经济师，本科，中共党员。曾任本公司营运部主任、南京利达出租公司总经理、南京苏桑汽配有限公司副总经理、的士分公司经理。现任本公司副总经理。刘孝华先生持有本公司股份（已按按监管机构要求主动申报），未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  程镜良，男， 1957年生，助理工程师，本科，中共党员。曾任南京公交一公司副经理、中北巴士分公司经理。现任本公司副总经理。程镜良先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  陈纬，男，1973年生，本科，高级会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师。曾任南京新城巴士有限公司财务主管，淮南中北巴士有限公司财务总监，本公司计划财务部部长，南京公共交通总公司财务处长。现任本公司财务总监。陈纬先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  陈刚，男，1960年生，助理经济师，大专。曾任本公司旅汽分公司办公室主任，南京中北友好国际旅行社副总经理，本公司证券部副部长兼证券事务代表，江苏宏图高科技股份有限公司董事会秘书、董事、党委委员，三胞集团投资管理中心副总监。现任本公司董事会秘书兼证券投资部部长。陈刚先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  王琴，女， 1977年生，助理经济师，本科。于2007年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。王琴女士不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  徐宁，男， 1983年出生，助理经济师，本科。已于2008年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。徐宁先生不持有本公司股份，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-22

  南京中北（集团）股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京中北（集团）股份有限公司监事会于2012年5月11日（星期五）以电子邮件方式及传真形式向全体监事发出召开第八届监事会第一次会议的通知及相关会议资料。2012年5月22日（星期二）上午11∶00，第八届监事会第一次会议在公司六楼会议室召开，公司5名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：。

  1、《关于选举第八届监事会主席的议案》。（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  选举屈兰宁先生担任公司第八届监事会主席（任期与本届监事会相同）。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司监事会

  二〇一二年五月二十二日

  附件：

  屈兰宁：男，中共党员，1956年生，本科，高级政工师职称。历任南京市政公用局市政公用指挥中心副主任、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室主任、党群部部长、机关支部书记。现任本公司党委书记，监事会主席。

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-23

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于出资组建小额贷款公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  1、2012年5月22日，公司与大众交通（集团）股份有限公司、南京迈燕建设发展有限公司、江苏东林科技投资有限公司经友好协商，签署了《合作协议》，拟共同出资组建南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司（以工商管理部门最终核准登记为准；下称"中北小贷公司"）。中北小贷公司注册资本为人民币10,000万元（壹亿元整），公司作为主发起人出资4,000万元，占注册资本的40%。

  2、因公司董事杨国平先生同时担任大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，故公司与大众交通（集团）股份有限公司存在关联关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则 》的规定， 本次交易构成了关联交易。

  3、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前 ，已获得公司独立董事的事先认可，并于 2012 年 5月22日经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事杨国平先生对此议案进行了回避表决，公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交公司股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法 》 规定的重大资产重组事项。

  6、本事项尚需获得政府相关部门的审核批准。

  二、关联方及其他交易对方介绍

  （一）关联方

  大众交通（集团）股份有限公司

  住所：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

  法定代表人：杨国平

  注册资本：157608.190900万元人民币

  营业执照注册号：31000040085115

  主营业务：房地产、金融及股权投资

  最近一个会计年度的财务状况：截至2011年12月31日，总资产为975,642.41万元，净资产为515,662.54万元，2011年实现净利润42,249.30万元。

  （二）其他交易对方

  1、南京迈燕建设发展有限公司

  住所：南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地

  法定代表人：颜康

  注册资本：9000万元人民币

  营业执照注册号：320113000078748

  主营业务：市政基础设施建设开发、投融资服务、服务业项目投资咨询、服务业项目推广服务、房屋租赁、物业管理

  2、江苏东林科技投资有限公司

  住所：南京市江宁滨江开发区

  法定代表人：万建东

  注册资本：1000万元人民币

  营业执照注册号：320000000046263

  主营业务：科技实业投资，资本经营，企业管理咨询，投资咨询、商务咨询、经济咨询，房地产项目咨询与策划，物业管理，人才培训，新材料科技研发与技术转让。

  三、关联交易标的基本情况

  中北小贷公司注册资本为人民币10,000万元（壹亿元整）。其中：公司作为主发起人出资4,000万元，占注册资本的40%；大众交通（集团）股份有限公司出资3,500万元，占注册资本的35%；南京迈燕建设发展有限公司出资1,600万元，占注册资本的16%；江苏东林科技投资有限公司出资900万元，占注册资本的9%。

  该公司不吸收公众存款，主要面向所在区域中小企业、涉农企业、个体创业者、工商户等按照规定的贷款额度、贷款期限、贷款利率发放小额贷款，并从事通过监管部门批准的其他业务。

  四、交易协议的主要内容

  1、公司注册资本为人民币10,000 万元。

  2、各股东出资额及方式为：

  南京中北（集团）股份有限公司以货币现金方式出资人民币4,000万元，占注册资本的40%；

  大众交通（集团）股份有限公司以货币现金方式出资人民币3,500 万元，占注册资本的35%；

  南京迈燕建设发展有限公司以货币现金方式出资人民币1,600 万元，占注册资本的16%；

  江苏东林科技投资有限公司以货币现金方式出资人民币900 万元，占注册资本的9%。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  设立小额贷款公司能够缓解中小企业、工商户资金紧张状况，活跃地方金融，具有广阔的市场前景。同时可以有效改善公司现有的经营结构，增强公司的抗风险能力。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告日，公司未与大众交通（集团）股份有限公司发生关联交易。

  七、公司独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事事前认可

  公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，认为：投资设立小额贷款公司可以有效改善公司现有的经营结构，增强公司的抗风险能力；交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司将《关于投资设立小额贷款公司的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。

  2、独立意见。

  公司董事会在审议《关于投资设立小额贷款公司的议案》时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决，公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。我们同意本次关联交易的实施。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第一次会议决议；

  2、独立董事事前认可及意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十二日