证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）收到公司保荐机构浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）向我公司出具的《国恒铁路持续督导意见函》，该函主要内容如下：

浙商证券作为国恒铁路２００９年１２月１１日非公开发行的保荐机构，持续督导期截止到２０１０年１２月３１日。但因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，请贵公司仍然按照国恒铁路、浙商证券、商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，以及国恒铁路、中铁罗岑、浙商证券、商业银行签订的《募集资金四方监管协议》的要求，在每月５日前提供上个月的《募集资金使用情况说明》、《支出明细表》，以及本月的《募集资金的使用计划》、预申请单等募集资金使用的相关资料，同时请贵公司督促募集资金存储银行履行监管协议义务，及时向浙商证券国恒铁路项目组提供对账单等资料。上述资料是浙商证券履行持续督导义务的重要依据，请贵公司指派专人配合完成。

我们核查了公司近期公告的《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，就公告中披露的问题提请公司进一步严格规范募集资金的存放和使用，并积极督促各项目子公司严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的相关规定，坚决杜绝再次出现类似情况。

（一）国恒铁路本部

１、２０１０年９月１５日，国恒铁路召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意国恒铁路在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 ４５，０００ 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 ６个月，到期归还至国恒铁路募集资金专用账户。２０１１年３月１５日，闲置募集资金补充公司流动资金 ４２，８００ 万元到规定使用期限。

截至２０１１年１２月３１日，国恒铁路共计持有银行承兑汇票７，０００万元，商业承兑汇票３８，９００万元，其中：银行承兑汇票７，０００万元于２０１２年３月２２日已置换为 ８，２４０万元的商业承兑汇票。截至本报告日，上述 ４７，１４０万元的商业承兑汇票尚未到期，国恒铁路预计在上述商业承兑汇票到期承兑后陆续将资金 ４２，８００万元归还募集资金专户。闲置募集资金补充公司流动资金情况如下：

２、２０１１年５月２０日，因国恒铁路全资子公司广东国恒铁路物资有限公司涉诉事宜，国恒铁路代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付中能华辰集团有限公司 ９２０．００万元；截至本报告日，该垫付款项 ９２０．００万元尚未转回国恒铁路在华厦银行开立的募集资金专户。明细如下：

３、２０１１年１２月２９日，国恒铁路代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付款项１，６４１．８０万元；截至本报告日，该垫付款项 １，６４１．８０万元尚未转回国恒铁路在华厦银行开立的募集资金专户。明细如下：

综上所述，截至本报告日，本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司共计占用本公司募集资金２，５６１．８０万元，本公司将尽快督促其将资金归还本公司募集资金专户。

（二）项目子公司中铁罗岑

１、２０１０年１２月７日至２０１０年１２月８日期间，中铁罗岑将募集资金３，３００万元分２笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行 ３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行 ３８９７０１８８００００９１８９５）；２０１１年７月８日，该２笔款项已用于购置工程材料且材料已验收入库， 原违规使用募集资金 ３，３００万元于２０１１年７月８日消除。款项明细如下：

２、２０１０年１０月２０日，中铁罗岑将募集资金 ３，６００万元分２笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７） 转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），于２０１１年１月转为预付材料采购款预付给广东国恒铁路物资有限公司；２０１２年４月１８日，中铁罗岑从广东国恒铁路物资有限公司收回预付的材料采购款３，６００．００万元，并转入光大银行深圳福田支行 ３８９７０１８８００００９１９７７ 募集资金专户。款项收支明细如下：

３、２０１１年１月１７日至２０１１年１２月５日期间，中铁罗岑将募集资金 １０，１７０ 万元分６笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行 ３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），其中：前４笔款项中共计５，６００万元于同一期间作为预付工程材料款预付给广东国恒铁路物资有限公司。２０１１年１２月５日，中铁罗岑从非监管账户（光大银行深圳福田支行 ３８９７０１８８００００９１８９５）将 ６，７００万元转回其募集资金专户（光大银行深圳福田支行 ３８９７０１８８００００９１９７７）；２０１２年４月１８日，中铁罗岑从广东国恒铁路物资有限公司收回预付的材料采购款 ３，４７０．００万元，并转入光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７募集资金专户。款项收支明细如下：

综上所述，截至本报告日，中铁罗岑从募集资金账户转出的预付材料采购款项已全部转回其募集资金专户。

（三）项目子公司甘肃酒航

１、２０１１年２月１６日，甘肃酒航将募集资金 １，８００万元从募集资金专户（中国农业银行酒泉肃州区南苑支行 ２７－２００２０１０４０００６２２５） 转入甘肃酒航非监管账户（中国农业银行酒泉肃州区支行２７－２００１０１０４００１３１０８），用于偿付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款。截止本报告日，甘肃酒航尚未办理相关材料的交割、入库手续。明细如下：

２、２０１１年度，甘肃酒航 ４次共计将募集资金 ５，６００ 万元（１，４００万元／次）从募集资金专户（中国农业银行酒泉肃州区南苑支行 ２７－２００２０１０４０００６２２５）转出，用于购置农行汇利丰对公集合结构性存款产品。上述投资行为不符合募集资金存放及使用的相关规定。

３、２０１１年度，甘肃酒航累计从募集资金专户以项目经费名义划转 １４４．３２万元至甘肃酒航非募集资金专户（或直接在募集资金专户中列支）。截止２０１１年１２月３１日，甘肃酒航共计从募集资金专户转出 ４２７．５０ 万元至非监管账户（或直接在募集资金专户中列支）。

综上所述，截至２０１１年１２月３１日，甘肃酒航累计从募集资金专户将 ３，６２７．５０万元资金转入非监管账户，其中：年末用于购置农行汇利丰对公集合结构性存款产品１，４００．００万元于２０１２年１月５日转回；预付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款１，８００万元尚未办理相关材料的交割、入库手续；累计列支项目管理费用 ４２７．５０万元需转回募集资金监管账户。

特此公告。

附件：《国恒铁路持续督导意见函》

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十二日