证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１２年５月２１日审议通过了《关于拟向重庆黄磏港口物流有限公司增资３，２００万元的议案》。

同意公司与重庆黄磏港口物流有限公司（以下简称“黄磏公司”）各股东均以现金方式并按当前出资比例，合计为黄磏公司增资８，０００万元，其中公司增资３，２００万元，重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）增资２，８００万元，重庆西彭铝产业区开发投资有限公司（以下简称“西彭开投公司”）增资２，０００万元。

本次增资前后，黄磏公司股权结构变化情况如下表：

由于港务物流集团系公司控股股东，本次增资事项构成关联交易，在对本议案进行表决时，公司４名关联董事按规定回避，其余５名非关联董事进行了表决，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

二、关联方介绍

本次交易关联方港务物流集团系公司控股股东，注册资本为２２１，００６万元；主要经营范围为码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营等。截至２０１１年１２月３１日，港务物流集团经审计的总资产为１，３０９，３９８．２万元，归属于母公司净资产为３８２，１１３．６万元，２０１１年实现的归属于母公司净利润５５８万元。

三、关联交易标的情况

黄磏公司成立于２００９年９月，目前注册资本为５，０００万元，其中，公司出资２，０００万元，占４０％；港务物流集团出资１，７５０万元，占３５％；西彭开投公司出资１，２５０万元，占２５％。

黄磏公司主要负责黄磏港口物流园及其配套服务区的开发建设及建成后经营、管理。其经营范围为：受政府委托承担黄磏港口物流园及其配套服务区开发建设；在区政府授权范围内从事土地整治、土地出让；货物装卸；仓储；货运代理；船舶代理；物流配送；港口机械、设施、设备租赁及维修。

因长江小南海水电站工程迟迟未有定论，重庆市人民政府于２０１０年７月２８日召开专题会议，决定暂缓黄磏港区建设。

２０１２年３月２９日，小南海水电站奠基暨“三通一平”工程开工。

随后，重庆市政府重启黄磏港区建设，重庆市交通委员会于２０１２年４月２４日主持召开《重庆港主城港区黄磏作业区一期工程可行性研究报告》（以下简称《工可报告》）行业审查会，重庆市发展改革、港航、交通质监、海事、航道、项目所在地区级政府等主管部门和业主单位代表参加了会议，会议还邀请了７位专家组成专家组。会后形成了《＜重庆港主城港区黄磏作业区一期工程可行性研究报告＞行业审查意见》，认为《工可报告》基本符合有关规定要求，黄磏作业区一期工程是必要的，工程建设是可行的。

黄磏作业区一期工程总占地面积１，０２３亩，岸线总长约８５０ｍ，泊位占用岸线长３２８ｍ。根据吞吐量预测、周边产业发展情况和工程建设条件，结合小南海枢纽蓄水条件，在小南海成库前，采用下河公路＋浮式起重机方案，靠码头下游侧建设过渡泊位１个，设计年通过能力７６万吨；小南海成库后，采取直立式方案，陆域采用三级平台布置，装卸采用门座起重机＋汽车＋轨道式龙门起重机，建设３个３，０００吨级件杂货泊位及相应陆域配套设施，建设件杂堆场１６．９８万平方米、件杂仓库３．４６万平方米、建构筑物总面积４．７８万平方米，设计年通过能力４４０万吨。工程投资估算总额为１４．０１亿元（尚需报请有关机构核定），内部收益率８．１８％，投资回收期１２．４年。

黄磏作业区一期工程分两阶段实施。第一阶段建设过渡泊位、１９８．５ｍ 高程堆场、港区连接道路及相应配套设施，主要满足小南海枢纽建成前使用要求，计划于２０１２年６月开工，建设工期 ２４ 个月；第二阶段建设３个３，０００吨级件杂货泊位、２５１．５ｍ 高程平台和 ２７３ｍ 高程平台，具体建设时间需根据当地经济发展需要和小南海枢纽建设情况确定。

四、本次关联交易对公司的影响

本次对黄磏公司进行增资，有利于加快黄磏港区的建设，符合公司发展战略。

五、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

对黄磏公司增资，符合公司发展战略，该事项不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。同意公司对黄磏公司进行增资３，２００万元。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告

重庆港九股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十三日