证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０３６

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于２０１２年５月２１日上午９：００在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年５月１０日发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司本次使用２１，６４６，４７８．５８元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐机构对公司上述事项发表了专项意见。

（《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》、《立信会计师事务所关于广东超华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金５，５００万元补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过后借款之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（６个月以内为６．１０％），预计可以节约财务费用约１６７．７５万元。

本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐机构对公司上述募集资金使用行为也发表了专项意见。

（《关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

三、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

四、审议通过《关于修改＜公司章程＞及制定＜公司分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对公司上述事项发表了专项意见，以上议案须经公司股东大会审议通过。

《公司章程》修正案详见本公告附件。

（《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广东超华科技股份有限公司公司章程》、《广东超华科技股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

五、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一二年五月二十一日

附件：广东超华科技股份有限公司章程修正案

附件：

广东超华科技股份有限公司章程修正案

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》具体修正情况如下：

一、第一百五十四条

原为：

第一百五十四条 公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修订为：

第一百五十四条 公司利润分配决策程序

（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

二、第一百五十五条

原为：

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；

（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、第一百七十条

原为：

第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修订为：

第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 公告编号：２０１２－０３７

广东超华科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１２年５月２１日上午１１：００在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１２年５月１０日以电子邮件及专人送达等方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

同意公司本次使用２１，６４６，４７８．５８元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司上述事项发表了专项意见。

（《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》、《立信会计师事务所关于广东超华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１２年５月２１日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金５，５００万元补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过后借款之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用帐户，不影响募集资金投向项目计划的正常进行。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（６个月以内为６．１０％），预计可以节约财务费用约１６７．７５万元。

本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司上述募集资金使用行为也发表了专项意见。

（《关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

三、审议通过《关于修改＜公司章程＞及制定＜公司分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

监事会对董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审核，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，认为：董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，以上议案须经公司股东大会审议通过。

（《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广东超华科技股份有限公司公司章程》、《广东超华科技股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

特此公告。

广东超华科技股份有限公司监事会

二○一二年五月二十一日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０３８

广东超华科技股份有限公司关于公司

以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》【２０１２】４９９号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）６，５８７．４６万股，每股面值１．００元，每股发行价９．２６元，募集资金总额为人民币６０，９９９．８７９６万元，扣除各项发行费用人民币３０，３０６，８４８．１２元，实际募集资金净额为人民币５７９，６９１，９４７．８８元。截至２０１２年５月４日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第３１０２４５号验资报告验证。

二、募集资金先期投入募投项目和置换情况

根据公司《非公开发行股票预案》，非公开增发Ａ股股票发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

本次募集资金到位后，公司将首先置换已提前投入的自筹资金。

截至２０１２年４月３０日止，自筹资金实际投资额２１，６４６，４７８．５８元。具体情况如下：

单位：人民币元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１２年５月１６日出具了信会师报字［２０１２］第３１０２６４号《立信会计师事务所关于广东超华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、相关审核和批准程序

１、董事会审议情况

２０１２年５月２１日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金２１，６４６，４７８．５８元。

２、监事会审议情况

２０１２年５月２１日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金２１，６４６，４７８．５８元。

（《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

四、专项意见

１、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。经查实，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１２年５月１６日出具了信会师报字［２０１２］第３１０２６４号《关于广东超华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司上述行为不会与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金２１，６４６，４７８．５８元。

２、保荐机构核查意见

超华科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，严格履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之事项无异议。

３、会计师事务所鉴证意见

广东超华科技股份公司管理层编制的截止２０１２年４月３０日的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，如实反映了超华科技公司以自筹资金预先投入募投项目情况。

（《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》、《立信会计师事务所关于广东超华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体内容详见２０１２年５月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

４、监事会意见

同意公司本次使用２１，６４６，４７８．５８元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、备查文件

１、《第三届董事会第二十次会议决议》；

２、《第三届监事会第十一次会议决议》；

３、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》；

４、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》；

５、《立信会计师事务所关于广东超华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１２］第３１０２６４号）

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一二年五月二十一日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 公告编号：２０１２－０３９

广东超华科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、２０１２年１月６日召开的广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金２，０００万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于２０１２年５月２２日提前归还。现该募集资金专用账户上余额２，８１８．１７万元。

２、２０１２年５月２１日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金５，５００万元补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过后借款之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

３、公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前１２个月之内，不存在证券投资等风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

二、本次募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４９９号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券有限责任公司于２０１２年５月１８日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）６，５８７．４６万股，每股面值１．００元，每股发行价９．２６元，募集资金总额为人民币６０，９９９．８７９６万元，扣除各项发行费用人民币３０，３０６，８４８．１２元，实际募集资金净额为人民币５７９，６９１，９４７．８８元。截至２０１２年５月４日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第３１０２４５号验资报告验证。

三、募集资金使用情况

截止２０１２年５月２１日，公司已使用前次募集资金为２１，５０７万元，现募集资金专户余额总计为５９，６１１．４７万元（含利息收入１９５．６１万元）。根据公司募集资金使用的进度情况，未来六个月将会有不低于４０，０００万元的募集资金暂时闲置。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，金额为人民币５，５００万元，单次使用期限为自董事会审议通过后借款之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用５，５００万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内６．１０ ％）测算，预计可节约财务费用约１６７．７５万元。

导致流动资金不足的原因主要是：由于上次募投项目投产后，公司产品的生产、销售不断扩大，加上原材料不断涨价，公司拟适时加大原材料库存导致目前流动资金略显不足。

上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，同意公司使用５，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过后借款之日起不超过６个月，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投向项目计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（６个月以内为６．１０％），预计可以节约财务费用约１６７．７５万元。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前１２个月之内不存在证券投资等风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间１２个月内不进行证券投资等风险投资。

公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率。公司拟以５，５００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后借款之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。同意公司以５，５００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金议案，使用期限自董事会审议批准后借款之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

超华科技本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，计划补充流动资金时间不超过６个月；超华科技本次使用闲置募集资金补充流动资金事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们对公司本次使用５，５００万元闲置募集资金补充流动资金之事项无异议。

综上，公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。公司监事会、独立董事、保荐机构和保荐代表人同意公司使用部分闲置募集资金５，５００万元用于补充公司流动资金。

具体内容详见公司于２０１２年５月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》。

备查文件：

一、《公司第三届董事会第二十次会议决议》；

二、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

三、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

四、《广发证券关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表的意见》。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０４０

广东超华科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》【２０１２】４９９号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）６，５８７．４６万股，每股面值１．００元，每股发行价９．２６元，募集资金总额为人民币６０，９９９．８７９６万元，扣除各项发行费用人民币３０，３０６，８４８．１２元，实际募集资金净额为人民币５７９，６９１，９４７．８８元。截至２０１２年５月４日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第３１０２４５号验资报告验证。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与交通银行深圳天安支行、中国银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》。

公司、广发证券与交通银行深圳天安支行协议三方约定的主要条款如下：

一、公司已在交通银行深圳天安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４４３０６６１４４０１８１７００３９０８７，截止２０１２年５月２１日，专户余额为５０７，９３２，９１１．４０元。该专户仅用于公司年产８，０００吨高精度电子铜箔工程项目、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金（若有），公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。

二、公司、交通银行深圳天安支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、交通银行深圳天安支行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权广发证券指定的保荐代表人王继东 、朱项平可以随时到交通银行深圳天安支行查询、复印公司专户的资料；交通银行深圳天安支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向交通银行深圳天安支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向交通银行深圳天安支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、交通银行深圳天安支行按月（每月５日之前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。交通银行深圳天安支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，交通银行深圳天安支行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行深圳天安支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、交通银行深圳天安支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、交通银行深圳天安支行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、交通银行深圳天安支行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式八份，公司、交通银行深圳天安支行、广发证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留公司备用。

公司、广发证券与中国银行梅州分行及协议三方约定的主要条款如下：

一、公司已在中国银行梅州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为６７０４５８６７６１９７，截止２０１２年５月２１日，专户余额为 ８０，０００，０００元。该专户仅用于公司年产８，０００吨高精度电子铜箔工程项目、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金（若有），公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。

二、公司与中国银行梅州分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中国银行梅州分行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权广发证券指定的保荐代表人王继东 、朱项平可以随时到中国银行梅州分行查询、复印公司专户的资料；中国银行梅州分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向中国银行梅州分行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向中国银行梅州分行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、中国银行梅州分行按月（每月５日之前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。中国银行梅州分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，中国银行梅州分行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知中国银行梅州分行，同时按本协议第十一条的要求向公司、中国银行梅州分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、中国银行梅州分行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、中国银行梅州分行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式八份，公司、中国银行梅州分行、广发证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０４１

广东超华科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年６月７日（星期四）上午１０：００召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现就召开公司２０１２年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年６月７日上午１０：００

（二）会议地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园公司会议室

（三）召开方式：现场投票

（四）会议议程

１、审议《关于修改＜公司章程＞及制定＜公司分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》。

（五）出席会议人员：

１、截至２０１２年６月１日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘任的见证律师。

（六）会议登记办法

１、登记时间：２０１２年６月４日上午９：００—１１：３０ 时，下午１４：００—１７：００；

２、登记方式：

法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前２４小时送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地址：公司董事会办公室

梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业区

深圳：深圳市天安数码城创新科技广场Ｂ座１３１２室

联系电话：０７５３－８５８２２８７；０７５５－８３４３２８３８

联系传真：０７５３－８５８２２８０；０７５５－８３４３３８６８

（七）其他事项

１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

２、联系人：王勇强、沈静

特此公告

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席广东超华科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０４２

广东超华科技股份有限公司

关于归还募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月６日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金２，０００万元补充流动资金，使用期限为董事会通过后借款之日起不超过６个月，即２０１２年１月７日至２０１２年７月７日，到期归还至募集资金专用账户。

２０１２年５月２２日，公司提前将暂时用于补充流动资金的２，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户，现该募集资金专用账户上余额２，８１８．１７万元。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构广发证券股份有限公司和保荐代表人。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日