证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  金陵药业股份有限公司（以下简称"本公司"）与南京医科大学第三附属医院（以下简称"三附院"）的股东授权代表王顶贤于2012年5月17日签署了《股权收购意向书》，本公司拟在三附院改制为有限责任公司后收购其不低于60%的股权。

  一、意向书风险提示

  1、本次签订的意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体事项尚需进一步协商后签署正式收购协议，并提交本公司董事会审议批准后生效。

  2、本公司将根据中介机构的评估结果与股权出让方协商确定本次收购改制后三附院的股权具体比例和价格。

  二、意向书当事人介绍

  （一）南京医科大学第三附属医院

  三附院前身为仪化集团公司职工医院，经中国石油化工集团公司《关于仪化集团公司职工医院改制分流实施方案的批复》（中国石化炼[2004]176号）同意改制，改制基准日为2003年12月31日，参加改制的职工397人以补偿补助额等价置换改制单位优惠后的净资产2749.28万元，设置经营者岗位激励股205.17万元。2004年4月22日经仪征市民政局《关于同意南京医科大学第三附属医院注册登记的批复》同意注册登记，领取了《民办非企业单位登记证书》（苏仪民证字第321081020001号），开办资金为人民币2999万元。2004年4月26日经扬州市卫生局《关于变更仪化集团公司医院医疗机构执业许可证登记的批复》同意，登记为非营利性医疗机构。目前三附院为二级甲等综合医院，股东为王顶贤等358个自然人。

  截止2012年3月31日，医院账面资产总额26,530.34万元，负债总额17,118.53万元，所有者权益9,411.81万元。

  （二）王顶贤

  根据2012年5月17日召开的三附院股东代表大会决议，三附院现有股东同意医院改制为公司制企业和向本公司转让不低于60%股权，并授权其法定代表人王顶贤作为股东授权代表，与本公司进行谈判并签署相关协议。王顶贤现担任三附院的董事长、院长。

  三、意向书对公司的影响

  本公司计划借助收购宿迁市人民医院的成功经验，进一步增加对医疗服务产业的投资，优化公司的产业结构。且上述合作意向的实施，符合《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》等相关政策精神，符合公司未来的发展需要。

  四、其他相关说明

  由于三附院目前为民办非企业单位，属于非营利性医疗机构，根据我国相关法律法规的规定，非营利性医疗机构的所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展，不能用于分红或变相分红。因此，三附院改制为公司制企业是本次收购事项的前提条件，即由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。

  本公司拟在三附院改制为有限责任公司后收购其不低于60%的股权。三附院目前已经着手改制的各项准备工作，由于改制涉及到当地卫生、民政、税务、工商等相关部门，因此，三附院完成改制的具体时间本公司尚无法确定。

  本次拟收购事项无需本公司股东大会审议批准，无需履行拍卖程序。股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  上述合作事项处于意向阶段，本公司将根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《关于收购南京医科大学第三附属医院股权意向书》；

  2、南京医科大学第三附属医院三届四次股东代表大会决议。

  特此公告

  金陵药业股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十二日