证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００１ 证券简称：深发展Ａ 公告编号：２０１２－０２７

深圳发展银行股份有限公司

关于吸收合并平安银行股份有限公司

收购请求权实施提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳发展银行股份有限公司（“本公司”或“深发展”）吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司（“平安银行”）深发展异议股东（定义见下文）的收购请求权实施公告已于５月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本提示性公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使收购请求权的建议。

一、特别风险提示

１、本公司已于２０１２年４月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并平安银行股份有限公司获得中国银监会批准的公告》，确定本次收购请求权实施股权登记日为２０１２年４月２７日。本公司已于２０１２年５月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并平安银行股份有限公司收购请求权实施公告》，确定本次收购请求权申报期为２０１２年５月２１日至２０１２年５月２５日的上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００，收购请求权申报期内本公司股票不停牌。

２、本次收购请求权的行权价格为１５．４５元／股。２０１２年５月２２日本公司股票的收盘价格为１５．９７元，高于收购请求权的行权价格。如投资者申报行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东慎重判断行权的风险。

３、收购请求权所含权利的价值及其Ｄｅｌｔａ绝对值

依据深发展２０１２年５月２２日收盘价为基准，按照Ｂｌａｃｋ ＆ Ｓｃｈｏｌｅｓ定价模型计算（现金价值选取参数为：股票现价Ｐ为１５．９７；期权执行价格Ｋ为１５．４５；到期时间ｔ为０．００５４８；标的股票波动利率ｓｉｇｍａ为０．２１７３；无风险利率ｒ为４．９１％）。收购请求权所含权利的参考值为０．００１７５２元，其Ｄｅｌｔａ绝对值为０．０１８６４。该值只作为参考，在现金选择权实施期间，根据每日收盘价格的变化，会有一定的差异。

４、异议股东为在本公司２０１２年２月９日召开的２０１２年第一次临时股东大会上对《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》投出有效反对票，反对本次吸收合并并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次购请求权实施股权登记日收市时的本公司股东，该等异议股东同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序方能行使收购请求权。非异议股东的申报无效。依据本次收购请求权实施股权登记日２０１２年４月２７日持股情况确定本次异议股东持有有效反对票的异议股份合计数为６１，５１１，６０２股。

５、本次收购请求权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在本次收购请求权实施股权登记日至本次收购请求权申报期截止日期间（２０１２年４月２７日至２０１２年５月２５日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

６、异议股东可以其所持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权，异议股东申报行使收购请求权的股票将过户给中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）。

二、收购请求权的基本条款

（一）收购请求权的代码及简称

代码：０３８０１７

简称：深发ＳＦＰ１

（二）收购请求权行权价格

深发展以１５．４５元／股作为收购请求权的行权价格，该价格为深发展以审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价。

（三）请求权的结算方式

收购请求权将采取证券给付方式结算，即异议股东行权时，应同时交付其持有的深发展股份，并从中国平安获得相应的行权价款。异议股东每成功行权１份收购请求权，系统将扣减１份收购请求权权利和１股深发展股份，同时异议股东资金账户将获得１５．４５元并扣减股票交易相关税费的现金。

（四）到期后未行权权利的处置

收购请求权申报期届满后，未申报行权的收购请求权将予以注销。

三、收购请求权行权方式

（一）行权指令

异议股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的收购请求权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容：

权利代码：０３８０１７（权利简称：深发ＳＦＰ１）

业务类别：行权

委托数量：申报的收购请求权行权数量

委托价格：１５．４５元／股（行权价格）

行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。

（二）行权前的确认事项

１、异议股东可选择全部或部分行使收购请求权。

２、在发出行权指令前，异议股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的收购请求权权利数量，且其证券账户中有足额的深发展股份。在异议股份被冻结或质押的情况下，如异议股东拟行使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。如果异议股东在收购请求权申报期内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的深发展股份数量，则有效申报数量为该异议股东实际持有的未冻结及未质押的深发展股份数量；如果异议股东在收购请求权申报期内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量。

３、除司法冻结以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利限制；若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法冻结发生时起无效。

（三）行权期间本公司股票交易处理

收购请求权申报期内本公司股票不停牌。

（四）行权后的收购请求权数量、股份扣减和行权资金的取得

异议股东行权成功后，行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金账户，同时计减异议股东证券账户中相应数量的收购请求权权利和深发展股份；再由相关证券公司将相应行权资金记入异议股东的资金账户。异议股东每成功行权１份收购请求权，系统将扣减１份收购请求权权利和１股深发展股份，同时异议股东资金账户将获得１５．４５元并扣减股票交易相关税费的现金。

（五）收购请求权申报期满后，异议股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。

四、收购请求权提供方

本次收购请求权提供方为深发展的控股股东中国平安。中国平安是一家在中国设立并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司，其注册地为深圳市，注册资本为７９１，６１４．２０９２万元。中国平安承担购买异议股东持有的深发展股份的义务。有效行使收购请求权的异议股东所持相关股份将过户给中国平安，并将获得由中国平安支付的相应行权价款。

五、费用

异议股东通过深圳证券交易所交易系统申报预受收购请求权或撤回预受收购请求权申报不需要支付任何费用。在办理有效申报的异议股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

六、收购请求权实施时间安排

七、关于异议股东相关权利的说明

虽然本次吸收合并为异议股东提供了收购请求权，并不意味着将强制异议股东必须接受本公告中的行权价格并转让异议股份，异议股东可以选择按本公告中的价格将异议股份转让给中国平安，或者选择在公开的证券交易市场转让给其他投资者，或根据《公司法》等有关法律法规规定主张股东权利。

八、联系人及联系方式

联系人和联系方式：

联系人：毛女士、高女士

联系地址：广东省深圳市深南东路５０４７号深发展大厦２８楼

邮政编码：５１８００１

联系电话：０７５５－８２０８０３８７

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日

证券代码：０００００１ 证券简称：深发展Ａ 公告编号：２０１２－０２６

深圳发展银行股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

（一）召开时间：２０１２年５月２３日上午１０：００。

（二）召开地点：深圳市深南东路５０４７号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅。

（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第八届董事会。

（四）召开方式：现场投票。

（五）主持人：深圳发展银行股份有限公司董事长肖遂宁先生。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳发展银行股份有限公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东（含股东授权代表）３２人，代表有表决权股份２，９３０，３３７，５１０股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数５，１２３，３５０，４１６股的５７．２０％。

四、提案审议和表决情况

（一）本次会议以现场书面投票表决方式，审议通过了以下议案：

１、《深圳发展银行股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、《深圳发展银行股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、《深圳发展银行股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》；

４、《深圳发展银行股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

５、《深圳发展银行股份有限公司２０１１年度利润分配方案》；

６、《深圳发展银行股份有限公司２０１１年度关联交易专项报告》；

７、《深圳发展银行股份有限公司２０１２年度预算报告》；

８、《深圳发展银行股份有限公司关于聘请２０１２年度会计师事务所的议案》；

９、《深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案》；

１０、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》；

１１、《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

１２、《关于修订＜深圳发展银行股份有限公司章程＞的议案》。

上述议案第１—１１项均为普通决议案，上述议案第１２项为特别决议案。

中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，回避了对上述第１０项议案的表决。

（二）议案的具体表决结果

本次股东大会对议案的具体表决结果如下：

注：中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司回避表决第１０项议案，该两位股东合计持有的２，６８３，６５９，３４１股股份未计入参与第１０项议案表决的股份总数。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所；

２、律师姓名：黄潇、胡庆海；

３、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

六、备查文件

１、本次股东大会决议；

２、法律意见书。

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日