证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 范彪

  5月18日，一次再平常不过的股东大会，上市公司武钢股份（600005）的高管可能不会想到，一项再正常不过的年度日常关联交易议案居然被否决。表面看，议案被否理所当然：无外乎股东有意见，大多数人反对——完全是民主的抉择。

  “最好就是不要有关联交易，业务独立一些，否则在大股东回避表决的情况下，被否是很容易的。”深圳一家上市公司的证券部人士认为，投票之前，上市公司就应对投票过程中可能遇到的问题有所估计。

  对武钢股份关联交易议案投下关键反对票的是公司第二大股东深圳吉富创投，其持有公司约1.16亿股，而所有反对票约1.6亿股。武钢股份总股本101亿股，除去大股东武钢集团约66亿股，仍有35亿股可参与投票。但在股东大会上，仅有2.52亿股参与投票，也就是说，排除关联方回避，也只有不到十分之一的股份“说了话”。占公司2.4%的股份，否决了武钢股份450亿元日常关联交易议案。

  实际上，武钢股份的案例还不是最震撼的。

  时间追溯到2010年4月20日，地点是上海，上海梅林（600073）股东大会现场。会上参加表决的股东（或股东授权代理人）共12人，共持有拥有表决权的股份1.81亿股，占公司股份总数的50.74％。表面看，来的人虽少，但股份数还算多。

  当天的股东大会上，审议了八项议案，前七项议案均获通过，但是对第八项议案——公司以不高于银行同期利率向实际控制人光明食品集团借款3.5亿元进行投票时，有意思的事情出现了。该议案因涉及关联交易，关联股东回避表决，参加表决的股份数仅为1755股，议案最后惊险通过，赞成1036股，反对719股。显然，是参会的一两个小散户决定了该议案的命运。

  与武钢股份类似，此前*ST广钢（600894）《2011年经营性关联交易框架协议》也因中小股东反对而未获得股东大会表决通过。当时否定该议案的也不过是区区402.52万股，而广钢流通股份多达数亿股。

  小股东能在股东大会上四两拨千斤，无疑是赶了巧。一般议案，大股东都会参与投票，且往往是大股东一股独大，没有小股东说话的份儿。但涉及关联交易等议案，为保护投资人利益，作为关联人的大股东往往要回避。这时候，如果大股东等关联人之外的其他股东都能通过网络投票等形式参与表决，也能够得出一个反映大多数股东意愿的审议结果，问题是“上市公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易”是个例外。

  2010年正式实施的深交所《主板上市公司规范运作指引》明确要求，上市公司在召开股东大会审议关联交易等对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。不过，“上市公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易”除外。这意味着，与日常经营相关的关联交易可不进行网上投票——武钢股份、广钢的议案就属此类。

  在此情况下，如果上市公司不主动开展网络投票，真正参与投票表决的股份数可能只占流通股东的很小一部分，考虑到参会成本等问题，很多上市公司的股东大会参会的小股东其实很少，而一些大公司，在行业低迷时，也容易出现参会人数少的情况。这样一来，股东大会审议与日常经营相关的关联交易时，在大股东等关联方回避表决时，就很可能出现上海梅林那样的情况：几个散户参与表决，一两千股决定一个议案。

  虽然，武钢股份400多亿元的关联交易议案还可以由股东提议再审，而上海梅林那1775股也并非真能决定一家企业的生死大事，但关联交易投票中“四两拨千斤”现象的出现，多少值得深思。