证券时报多媒体数字报

  （上接D25版）

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  六、控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东情况

  控股股东名称：Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册资本：５００，０００港元

  成立日期：２００７年１月２６日

  Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家专门为参与收购珠海中富而根据国际惯例在香港注册成立的公司。截至２０１２年３月３１日，Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有公司２６．３９％的股权。

  （二）公司实际控制人情况

  １、公司实际控制人为ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ ＩＩ Ｌｔｄ。

  公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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  ＣＶＣ资本作为ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ Ｌ．Ｐ．和ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｆｕｎｄ － Ａ， Ｌ．Ｐ．两家有限合伙基金（该两家基金以下合并称为“ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ基金”）的普通合伙人，对ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ基金的管理具有排他管理权，对ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ基金的事务具有完全的控制权。ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ基金的投资者是有限合伙人，包括Ｃｉｔｉｇｒｏｕｐ及其他机构投资者，如养老基金；根据所适用法律规定，该等有限合伙人不参与ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ ＩＩ基金的经营管理。因此ＣＶＣ资本是公司的实际控制人。

  ＣＶＣ资本于２００４年４月７日在英属泽西岛注册成立，其所管理的基金专注于对亚太地区的成熟企业进行长期战略投资，并通过帮助其旗下的公司的成长和潜力的发挥而获得投资回报，其所管理投资的除公司以外的其他项目主要涉及家电、媒体、医疗与老年人看护服务等行业。

  ２、其他持股在５％以上（含５％）的法人股东

  截至２０１２年３月３１日，公司不存在其他持股在５％以上（含５％）的法人股东。

  七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  （二）兼职情况

  截至２０１２年３月３１日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

  １、在股东单位任职情况

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  ２、在其他单位任职情况

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  （三）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况

  ２０１１年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：

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  注：

  （１）董事、监事和高级管理人员在２０１１年内领取的报酬总额为８５７．１３万元。其中，在公司任职的监事和高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的税前报酬总额包括其领取的２０１０年度绩效考核薪酬。

  （２）截至２０１２年３月３１日公司未实施股权激励制度。

  八、发行人主要业务情况

  （一）公司业务范围

  公司主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用ＰＥＴ瓶、ＰＥＴ瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产和销售，同时为企业提供饮用水、热灌装饮料的代灌装业务。

  （二）公司主营业务收入情况

  公司近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  从主营业务收入的产品结构看，公司产品结构比较简单，主要是饮料包装制品，２０１２年１～３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度饮料包装制品收入占主营业务收入比例分别为８０．４６％、８０．２６％、７９．９２％和７９．６８％。

  从主营业务收入的地区结构看，华南地区为公司最大市场，２０１２年１～３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度华南地区主营业务收入占比分别为４２．９４％、４６．０４％、３８．９９％和３８．３１％，其次为北方及西南地区，国外地区占比较少，２００９年～２０１１年均不超过４％。

  （三）公司生产状况

  公司主要生产线近三年及一期的产能情况如下表所示：

  单位：万

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  公司主要生产线近三年及一期的产量情况如下表所示：

  单位：万

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  近三年及一期，由于下游客户需求增速较快，公司产能持续稳步扩张。２０１１年，公司瓶胚线、吹瓶线、饮料线和水线的产能利用率分别为８２．７０％、６２．３３％、５２．１３％和６２．４８％。由于公司生产产品的淡旺季特点明显，公司的产能利用率处于相对合理水平。

  （四）公司所处行业发展现状及竞争格局

  １、公司所处行业

  根据《上市公司行业分类指引》，公司所从事的饮料包装制品业务应属于“Ｃ４９塑料制造业”中的“塑料包装箱及容器制造业”子行业。

  ２、我国饮料塑料包装行业的发展现状

  随着居民生活水平的提高，我国饮料行业多年保持跨越式发展，市场容量不断扩大。２００６年以来，软饮料产量保持每年２０％左右的增长速度，其增长速度位居全球前列，２０１０年达到９，９８３．６６万吨，同比增长１８．２７％。同时，饮料品种也日益多元化，从以前单一的玻璃瓶装汽水，发展到今天碳酸饮料、果蔬饮料、瓶装水、茶饮料以及功能饮料等多种形式。

  目前，我国饮料市场的包装形式主要包括以ＰＥＴ瓶为主的塑料瓶、玻璃瓶、金属易拉罐、纸塑复合材料等。而ＰＥＴ瓶具有强度大、透明性好、无毒、防渗透、质量轻、生产效率高、成本低等特点，因其优良的性能，从出现之初便被广泛用于饮料行业，逐步替代传统的玻璃瓶、金属易拉罐等饮料包装产品，占据我国饮料包装市场的主要份额。为配合ＰＥＴ瓶在饮料行业中的使用，饮料塑料包装企业逐步开发出塑料防盗瓶盖、热收缩标签及热缩塑料薄膜等产品，用于ＰＥＴ瓶的封盖、瓶体印刷以及外包装。

  从世界各饮料大国的市场份额来看，ＰＥＴ瓶装所占的份额都超过了７０％。目前，我国也正处于ＰＥＴ饮料包装的高速发展阶段，包装用聚酯瓶的需求量每年增长率均超过１０％。目前，我国碳酸饮料、饮用水的包装容器均以ＰＥＴ瓶为主，ＰＥＴ瓶约占碳酸饮料包装容器的６０％。ＰＥＴ热灌瓶还被用于果汁、茶等需要热灌装的饮料包装，果汁、茶是近年来增长最快的饮料品种，ＰＥＴ热灌瓶的生产因此得到快速发展。同时，随着性能的优化和加工水平的提高，ＰＥＴ瓶的应用逐渐拓展到食用油、调味品、啤酒等产品的包装。预计在未来很长的一段时期，居民消费的增长将会带动中国饮料塑料包装行业持续快速发展。

  ３、我国饮料塑料包装行业的竞争格局

  由于ＰＥＴ瓶是最为重要的饮料塑料包装产品，在全部的饮料包装成本中比最大，ＰＥＴ瓶市场竞争格局决定了饮料塑料包装行业的竞争格局。目前，我国生产ＰＥＴ包装容器及配套产品的企业共有近百家，公司和紫江企业是规模最大的两家ＰＥＴ瓶专业生产企业。可口可乐、百事可乐及统一企业合计占有中国饮料市场近１／３的市场份额，具有巨大的需求量与快速增长的潜力。国内饮料塑料包装行业的竞争，实质上已经演化成争取可口可乐、百事可乐、统一企业等饮料巨头ＰＥＴ瓶外包业务的竞争。凭借与饮料巨头企业的长期合作，公司与紫江企业成为饮料塑料包装行业最大的两家企业，合计ＰＥＴ瓶供应量已经占有可口可乐系统、百事可乐系统合计７０％以上的采购需求，形成明显的寡头垄断竞争格局。它们的主要客户均为可口可乐、百事可乐及统一企业。珠海中富与紫江企业对这三大客户的销售额占其各自对外总采购量的比例，如下所示：

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  资料来源：公司提供，国泰君安整理。

  珠海中富、紫江企业与可口可乐、百事可乐和统一企业已经形成了稳固的战略联盟，虽然对可口可乐等大客户新增订单的争夺会在一定程度上改变各主要厂商的市场份额，但预计在未来较长时间内，饮料塑料包装行业双寡头竞争的格局将保持不变。

  发行人的竞争优势主要在于：

  （１）作为饮料塑料包装行业的龙头企业之一，公司具有突出的规模优势和资金实力。ＰＥＴ瓶、瓶胚产品具有明显的规模经济效应，公司近年来加大投资购置先进生产线，加强产品成本控制，不断提升市场份额。新进入者面临较高的资金、技术、政策壁垒，而行业内的中小型企业也难以具备大规模的扩张实力，难以对发行人构成竞争威胁。

  （２）公司与可口可乐、百事可乐、统一等饮料巨头建立了长期稳定的合作关系，同时，公司不断开拓新客户，与怡宝、达能等企业建立了密切的业务关系。目前，公司饮料包装的销售量分别占三大客户外购总量的４５％、３０％和１５％。公司与这些客户主要采用连线生产模式，生产线与客户的生产设备对接，跟随客户的发展而发展，建立稳固的战略联盟。

  （３）公司具有完善的饮料塑料包装产业链和全国化的生产销售布局。公司拥有瓶胚生产线７０余条，碳酸瓶、热灌瓶等吹瓶线１００余条，形成了从“原材料生产—瓶胚生产—吹瓶—灌装”完整的产业链条。同时，公司及其控股子公司经营地域分布在全国２９个省（区、市）、３８个城市，实现了生产销售网络的全国化布局。

  （４）公司拥有一流的生产技术工艺和先进的机器装备，产品质量性能始终处于国内领先水平，达到国际先进水平。公司一直坚持加大研发力度，自主开发了多项新工艺和新产品，多项成果填补国内空白，获得部、省、市科技进步奖和新产品奖。２０００年公司建成了广东省５０家重点工程中心之一的“广东省珠海中富重点工程技术研究开发中心”，该中心拥有完整的ＰＥＴ包装产品的设计、模拟、试验系统，其中有世界领先技术的高速加工中心机床、高精密外内圆、坐标磨床、数控车床、高精密的测量仪器和产品、模具扫描仪。同时，公司作为行业新装备的先行者，整体装备水平达到当前国际先进水平，基本上与欧美发达国家同步。凭借先进的生产设备、丰富的生产经验以及现代化的质检手段，公司产品质量水平较高，深受客户认可。

  （５）公司在行业内具有很强的品牌优势。中富品牌在行业内有很高声誉，为国内饮料包装行业著名品牌，公司产品被认定为广东省名牌产品，并被中国质量检验协会评为“国家质量检测合格产品”。公司生产的“中富”牌ＰＥＴ瓶胚的各项物理指标、卫生指标均达到了国际标准，其乙醛成分含量在东南亚地区同行业企业中处于最低水平，获得了可口可乐和百事可乐的质量认可。目前，珠海中富已经在越南、泰国注册了“中富”商标，为其国际化战略奠定了良好基础。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１２年３月３１日，公司及各子公司在各银行的授信额度情况为：

  １、银团贷款。２００８年３月公司及其子公司获得人民币２５亿元银团贷款支持，其中：（１）五年期长期贷款额度１１．５亿元，一次性使用，从贷款发放的第一至第五年，分别按照提款总额的５％、１０％、１５％、２５％和４５％比例偿还贷款本金，可较好缓解公司还款压力；（２）三年期循环贷款额度１３．５亿元，且在２０１０年末获得银团同意额度到期后延长期限二年至２０１３年３月。截至２０１２年３月３１日公司银团贷款余额为１８１，２７０．８６万元，其中长期借款余额为５１，７５０万元，循环借款余额为１２９，５２０．８６万元，剩余贷款额度５，４７９万元尚未使用。

  ２、贸易融资额度。截至２０１２年３月３１日公司已获得的各行贸易融资额度累计为１７．０６亿元，剔除保证金部分敞口额度为１４．５０亿元，具体情况为：

  单位：万元

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  截至２０１２年３月３１日，公司拥有１３．５０亿元循环贷款额度及１７．０６亿元贸易融资额度，可用授信额度达到３０．５６亿元，目前剩余额度为９．１１亿元。公司及下属子公司各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。公司良好的还贷纪录以及各银行积极给予授信额度表明公司具有较强的间接融资能力。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时的重大违约情况

  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过重大违约现象。

  三、近三年发行的债券以及偿还情况

  公司及其子公司最近三年未发行过公司债券。公司于２０１２年３月２７日发行了期限为５年期的中期票据，规模为５．９亿元，将于２０１７年３月２８日兑付。

  四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  经证监会核准的本次债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为１，１８０，０００，０００．００元，占公司截至２０１１年１２月３１日经审计合并财务报表口径所有者权益２，９５０，４８８，４０７．７８元的比例为３９．９９％，未超过公司净资产的４０％。

  五、发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  公司近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标如下：

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  注：各指标的具体计算公式如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  ３、资产负债率＝总负债／总资产

  ４、息税折旧及摊销前利润＝息税前利润＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  ５、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

  第五节 财务会计信息

  投资者应通过查阅公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计以及２０１２年第一季度未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

  公司财务报表按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（“新企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的披露规定编制。

  普华永道中天会计师事务所有限公司审计了公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报表，并出具了编号分别为普华永道中天审字（２０１０）第１０００９号、普华永道中天审字（２０１１）第１０００９号和普华永道中天审字（２０１２）第１０００９号的标准无保留意见的审计报告。其中，２０１０年公司发生同一控制下的企业合并，公司对２００９年财务报表相应做了追溯调整。

  如无特别说明，本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，其中公司２０１０年度、２０１１年度财务数据均摘自该年经审计的财务报告；２００９年度财务数据摘自经审计的２０１０年度财务报告上期比较数；２０１２年１～３月的财务数据摘自公司未经审计的２０１２年第一季度财务报告。

  一、近三年及一期的财务报表

  （一）简要合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：元

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  简要合并利润表

  单位：元

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  简要合并现金流量表

  单位：元

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  （二）简要母公司财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：元

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  简要母公司利润表

  单位：元

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  简要母公司现金流量表

  单位：元

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  二、近三年及一期合并报表范围的变化

  近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  （一）２００９年～２０１２年３月３１日公司新增合并范围情况

  １、２００９年８月，公司受让珠海市中富胶罐有限公司１００％股权（股权过户事宜已于２０１０年２月完成），注册资本９６９万元，受让后公司持股比例从０％增加至１００％，目前公司持股比例为１００％，该公司主要从事胶罐业务，经营范围为：生产和销售自产的塑料罐、塑料盖、化妆品容器、洗涤容器等。该子公司自２０１０年纳入合并范围。

  ２、２００９年８月，公司受让珠海市中粤纸杯容器有限公司１００％股权（股权过户事宜已于２０１０年２月完成），注册资本为１，３００万元，受让后公司持股比例从０％增加至１００％，目前公司持股为１００％，该公司主要从事纸杯业务，经营范围为：生产和销售自产的纸杯容器产品；包装装潢印刷品印刷。该子公司自２０１０年纳入合并范围。

  ３、２００９年８月，公司受让昆山中富胶罐有限公司２５％股权（股权过户事宜已于２０１０年３月完成），注册资本为１，０３８．８３３２５万元，昆山中富胶罐有限公司其余的７５％股权为珠海市中富胶罐有限公司所持有，因此上述受让完成后公司持股比例从０％增加至１００％（其中７５％为间接持有），目前公司持股比例为１００％（其中７５％为间接持有），该公司主要从事胶罐业务，经营范围为：包装装潢印刷（许可经营项目）；生产经营各类胶罐、塑料盖、纸杯（一般经营项目）。该子公司自２０１０年纳入合并范围。

  ４、２００９年８月，公司的子公司中富（香港）实业股份有限公司受让北京中富胶罐有限公司２５％股权（股权过户事宜已于２０１０年４月完成），注册资本为７８万美元，北京中富胶罐有限公司其余的７５％股权为珠海市中富胶罐有限公司所持有，因此上述受让完成后公司持股比例从０％增加至１００％（间接持有），目前公司持股比例为１００％（间接持有），该公司主要从事胶罐业务，经营范围为：生产饮用水罐；包装装潢印刷品印刷（许可经营项目）；销售自产产品（一般经营项目）。该子公司自２０１０年纳入合并范围。

  ５、２００９年８月，公司受让了珠海市中粤纸杯容器有限公司和珠海市中富胶罐有限公司１００％股权（股权过户事宜已于２０１０年２月完成），上述两家公司分别持有天津中粤包装有限公司７５％和２５％的股权，因此，上述受让完成后公司持有天津中粤包装有限公司的股权比例从０％增加至１００％（间接持有），目前公司持股比例为１００％（间接持有）。天津中粤包装有限公司注册资本为９００万元，该公司主要从事纸杯业务，经营范围为：生产、销售纸杯、容器、塑料制品、纸制品；标签受托生产销售（凭环保审批经营）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。该子公司自２０１０年纳入合并范围。

  ６、２０１０年１月２７日，公司新设呼和浩特市中富容器有限公司，注册资本为２，３００万元人民币，目前公司持股比例为１００％，该公司主要从事吹瓶业务，经营范围为：许可经营项目：生产及销售食品用塑料容器（仅限聚对苯二甲酸乙二醇酯（ＰＥＴ）碳酸饮料瓶、塑料瓶）（生产许可证有效期至２０１３年１２月９日）。一般经营项目：销售ＰＥＴ瓶胚及饮料产品的其他包装物（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。该子公司自２０１０年上半年纳入合并范围。

  ７、２０１０年４月１９日，公司新设福州嘉富包装有限公司，注册资本为２，０００万元人民币，目前公司持股比例为１００％，该公司主要从事吹瓶业务，经营范围为：ＰＥＴ瓶胚、ＰＥＴ瓶及饮料产品的其它包装物品生产销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。该子公司自２０１０年上半年纳入合并范围。

  ８、２０１０年４月３０日，公司新设重庆乐富包装有限公司，注册资本为４，６０９万元人民币，目前公司持股比例为１００％，该公司主要从事吹瓶业务，经营范围为：许可经营项目：生产：饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］（有效期至２０１４年５月３１日）。一般经营项目：销售本企业生产的产品；生产、销售：ＰＥＴ瓶胚、ＰＥＴ瓶及饮料产品的其它包装物品。该子公司自２０１０年上半年纳入合并范围。

  ９、２０１０年７月６日，公司新设成立大同市中粤包装有限公司，注册资本为１，６００万元人民币，目前公司持股比例为１００％，该公司主要从事吹瓶业务，经营范围为：许可经营项目：生产食品用塑料容器（ＰＥＴ）（凭有效许可证经营）；一般经营项目：销售ＰＥＴ瓶及瓶胚、饮料产品的包装物（国家禁止经营专项审批的除外）。该子公司自２０１０年上半年纳入合并范围。

  （二）２００９年～２０１２年３月３１日公司合并范围减少情况

  １、２０１１年１２月１３日，公司下属子公司沈阳富寺包装有限公司完成工商登记注销，故不再纳入合并财务报表范围。

  三、近三年及一期主要财务指标

  公司近三年及一期主要财务指标如下：

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  注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。２０１１年１～９月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为年化数据。各指标的具体计算公式如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  ３、资产负债率＝总负债／总资产

  ４、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  ５、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

  ６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ８、ＥＢＩＴＤＡ＝息税前利润＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  ９、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

  １０、扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数

  １１、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  四、非经常性损益明细表

  单位：元

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  五、本次发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  （一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年３月３１日；

  （二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为５９，０００．００万元；

  （三）假设本期债券募集资金净额５９，０００．００万元计入２０１２年３月３１日的资产负债表；

  （四）假设本期债券募集资金约５９，０００．００万元用于偿还银行短期借款。

  （五）假设本期债券发行在２０１２年３月３１日完成。

  合并资产负债表

  单位：万元

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  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金是加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第六节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会２０１１年第四次董事会审议通过，并经２０１１年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１１．８亿元的公司债券，其中本期发行５．９亿元。

  二、募集资金运用计划

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整公司债务结构、偿还银行贷款。

  ２００８年３月１８日本公司作为借款人代表与中国工商银行股份有限公司珠海分行、华商银行和法国东方汇理银行作为牵头安排行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团签订《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》、《长期贷款协议》和《循环贷款协议》，由上述银团提供：（１）总计金额不超过１１．５亿元的五年期长期贷款额度，一次性使用，从贷款发放的第一至第五年，分别按照提款总额的５％、１０％、１５％、２５％和４５％比例偿还贷款本金；（２）总计金额不超过１３．５亿元的三年期循环贷款额度，且在２０１１年２月１０日获得银团同意额度到期后延长期限二年至２０１３年３月１８日。

  本期债券募集资金将全部用于归还本公司及下属子公司循环贷款额度项下的贷款余额。根据公司现有贷款情况，本期债券募集资金的还款明细如下：

  单位：元

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  发行人承诺本期债券所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在本期债券存续期间变更上述资金用途前，将通过中国货币网、中国债券网和其他中国证监会指定的平台及时披露有关信息。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

  以２０１２年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且不考虑融资过程中所产生的相关费用，募集资金中的５９，０００．００万元用于偿还短期借款，本公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；流动负债占负债总额的比例将由发行前的８３．３６％降至６６．６６％，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的１６．６４％增至３３．３４％，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）有利于提高公司短期偿债能力

  以２０１２年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且不考虑融资过程中所产生的相关费用，募集资金中的５９，０００．００万元用于偿还短期借款，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．８６增加至发行后的１．０８，速动比率将由发行前的０．６８增加至发行后的０．８４。公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  本募集说明书摘要的有关备查文件目录如下：

  １、珠海中富实业股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书

  ２、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；

  ３、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  ４、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；

  ５、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  ６、债券受托管理协议；

  ７、债券持有人会议规则；

  ８、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

  三、查阅地点

  自本募集说明书摘要公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书摘要全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｆｕ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅部分相关文件。

  珠海中富实业股份有限公司

  ２０１２年５月２４日