证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２０１２年３月３１日）合并报表口径的所有者权益合计为２，９３７，２９０，７６４．０４元，合并报表口径的资产负债率为５４．６０％，母公司报表口径的资产负债率为６３．４７％；发行人最近三个会计年度（２００９年～２０１１年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为１０８，１１７，８２８．２４元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较少，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、发行人主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用ＰＥＴ瓶、ＰＥＴ瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产和销售。饮料塑料包装的原材料主要为石油化工的下游产品，国际原油价格剧烈波动会导致公司原材料价格波动幅度较大。同时，公司主营业务比较依赖于下游行业大客户，２０１１年归属于可口可乐、百事可乐、统一系统的客户合计销售额占公司销售总额的比例为６９．３８％。如果主要客户所处市场环境或者经营策略发生重大变化，会对公司业绩造成较大波动。

  七、公司主要采用来料加工生产模式，加工费较为固定，毛利润规模比较稳定，但毛利率受主要原材料ＰＥＴ（聚对苯二甲酸乙二醇酯）切片价格的影响而有所波动。２０１２年１～３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司营业毛利率分别为１５．０３％、１８．９７％、２２．９３％和２６．１８％。近三年及一期，由于公司为满足下游饮料行业快速增长的需求而扩张产能、提高库存，加之原材料价格上涨，导致其经营活动现金流有所下滑。２０１２年３月末、２０１１年末、２０１０年末和２００９年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为４，１８６．３４万元、４２，７７３．１９万元、４８，０４６．３０万元和６６，６２４．８６万元。目前，公司已经采取多项措施以提高其盈利水平，并加强应收账款回收管理和库存管理，进而改善其经营活动现金流状况。

  八、由于公司扩大产能导致营业成本增加、银行借款利率上升导致财务费用大幅上升、母公司与各子公司应税盈亏情况存在差异导致合并有效税率增加等原因，公司２０１１年归属于母公司股东的净利润下降６８．６５％。由于２０１２年第一季度饮料包装市场持续疲软，且２０１０年～２０１１年生产规模扩大导致营业成本增加，公司２０１２年第一季度归属于母公司股东的净利润下降１４８．８０％。公司于２０１２年４月１４日发布《珠海中富实业股份有限公司２０１１年度业绩快报公告》和《珠海中富实业股份有限公司２０１２年第一季度业绩预告公告》披露净利润预期下滑的情况，业绩预告与实际情况一致。目前，公司已经采取压缩生产运营成本、控制管理费用、降低财务费用和优化库存管理等一系列措施改善其盈利状况。

  九、截至２０１２年３月３１日，发行人短期有息债务的合计规模为２４．８８亿元，流动比率为０．８６，速动比率为０．６８，短期有息债务规模有所提升，短期偿债能力指标有所下降。其主要原因是近两年发行人加大了投资力度，资本性支出较高。如果本期债券发行成功，发行人将以募集资金用于偿还短期银行借款，从而优化债务结构，提升短期偿债能力。

  十、中国银行间市场交易商协会于２０１２年３月８日发布中市协注［２０１２］ＭＴＮ２２号《接受注册通知书》，同意公司发行不超过１１．８亿元的中期票据。珠海中富实业股份有限公司２０１２年第一期中期票据（１２珠中富ＭＴＮ１）已于２０１２年３月２７日发行，规模为５．９亿元，期限为５年期，票面利率６．６０％。为了避免集中兑付的风险，公司承诺仅发行一期中期票据，公司第一期中期票据将于２０１７年３月２８日兑付；公司债券将分两期发行，各期不超过５．９亿元，第一期为３年期，于２０１２年内发行完毕，将于２０１５年兑付，第二期为５（３＋２）年期（附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），于２０１３年发行完毕，将于２０１８年兑付，从而使各期债券的兑付时间得到合理安排。公司中期票据募集资金已全部用来偿还银行长期贷款（含部分一年内到期的非流动负债），并未导致其资产负债率的变化，且降低了流动负债占总负债的比例，增强其短期偿债能力，同时有利于降低公司财务费用，增强其盈利和偿债能力。

  十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  发行人和中诚信证评将分别在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信证评的网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。

  十二、本公司已于２０１２年４月２７日正式公布了公司２０１１年年报和２０１２年第一季度报告，公司２０１１年年报和２０１２年第一季度报告披露后，本期公司债券仍然符合发行条件。

  释 义

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  第一节 发行概况

  一、公司基本情况

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  二、本次发行概况

  （一）公司债券发行批准情况

  ２０１１年１２月６日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。２０１１年１２月２３日，公司２０１１年度第二次临时股东大会表决通过了上述议案，拟发行不超过人民币１１．８亿元公司债券。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年１２月７日、２０１１年１２月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  （二）公司债券发行核准情况

  经中国证监会“证监许可［２０１２］６５１号”文核准，公司将在中国境内公开发行不超过１１．８亿元公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

  （三）本期债券基本条款

  １、债券名称：珠海中富实业股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

  ２、债券期限：３年。

  ３、发行规模：人民币５．９亿元（含５．９亿元）。

  ４、票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  ５、发行价格：按面值平价发行。

  ６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ７、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

  ８、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  ９、起息日：本期债券的起息日为２０１２年５月２８日。

  １０、付息日期：本期债券的付息日期为２０１３年至２０１５年每年的５月２８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  １１、到期日：本期债券的到期日为２０１５年５月２８日。

  １２、兑付日期：本期债券的兑付日期为２０１５年５月２８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  １３、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年５月２８日至２０１５年５月２７日。

  １４、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １５、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １６、担保情况：本期债券为无担保债券。

  １７、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  １８、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  １９、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  ２０、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  ２１、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的１．５％。

  ２２、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于调整公司债务结构、偿还银行贷款。

  ２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  上市地点：深圳证券交易所

  发行公告刊登日期：２０１２年５月２４日

  发行首日：２０１２年５月２８日

  预计发行期限：２０１２年５月２８日至２０１２年５月３０日，共３个工作日。

  网上申购期：２０１２年５月２８日

  网下发行期限：２０１２年５月２８日至２０１２年５月３０日

  上市安排：本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：珠海中富实业股份有限公司

  法定代表人：陈志俊

  董事会秘书：陈立上

  办公地址：广东省珠海市保税区联峰路

  电话：０７５６－８９３１０９６

  传真：０７５６－８８１２８７０

  邮编：５１９０３０

  （二）承销团

  １、保荐人／主承销商

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

  项目主办人：李璐、辛瑞江

  项目协办人：袁征

  项目组人员：李璐、袁征、辛瑞江、李霄

  电话：０１０－５９３１２８０６

  传真：０１０－５９３１２８９２

  邮编：１０００３３

  ２、分销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：盛希泰

  办公地址：上海市浦东新区银城中路６８号４５楼

  联系人：张蓓灵

  电话：０２１－６８４９８６０２

  传真：０２１－６８４９８６０３

  邮编：２００１２０

  （三）发行人律师

  名称：北京市君合律师事务所

  法定代表人：肖微

  办公地址：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层

  经办律师：邵春阳、董剑萍

  电话：０１０－８５１９１３００

  传真：０１０－８５１９１３５０

  邮编：１００００５

  （四）审计机构

  名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

  法定代表人：杨绍信

  办公地址：上海市湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

  签字注册会计师：肖峰、秦洁、孙璐璐

  电话：０２１－２３２３８８８８

  传真：０２１－２３２３８８００

  邮编：２０００２１

  （五）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  办公地址：上海市黄浦区安基大厦８楼

  评级人员：邵津宏、魏巍、苏尚才

  电话：０２１－５１０１９０９０

  传真：０２１－５１０１９０３０

  邮编：２０００１１

  （六）债券受托管理人

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

  联系人：李璐、袁征、辛瑞江、李霄

  电话：０１０－５９３１２８０６

  传真：０１０－５９３１２８９２

  邮编：１０００３３

  （七）保荐人／主承销商的收款账户及开户银行

  账户名称：国泰君安证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

  银行账户：１００１１９０７１９０１３３２３７５６

  大额支付系统行号：１０２２９００１９０７７

  （八）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  邮编：５１８０１０

  （九）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮编：５１８０３１

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１１年９月３０日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 信用评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《珠海中富实业股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字［２０１２］０２１号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  本期债券信用等级为ＡＡ，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  中诚信证评肯定了公司良好的外部经营环境、全国布局的业务网络、显著的市场地位、完整的产业链和较强的业务配套能力等正面因素。同时，中诚信证评也关注到公司短期债务占比较高、现有实际控制人作为财务投资者或将退出等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  １、正面：

  （１）良好的外部经营环境。近年来国内饮料行业发展速度迅猛，同时国内外饮料业巨头亦加快了在中国的投资速度，这将有效带动饮料包装产品需求的快速增长。

  （２）全国布局的业务网络。公司在全国２９个省、３８个城市及海外设有７０余家子公司，公司具有全国性的生产、销售网络，其生产基地覆盖全国主要中心城市及重要客户。全国布局的业务网络使公司能在各相邻生产网点之间实现货物的临时调配和盈缺互补，还能大大降低公司网点之间的物流配送成本。

  （３）显著的市场地位。作为国内ＰＥＴ瓶双寡头垄断生产企业之一，公司是可口可乐在国内的第一大供应商，占其对外总采购量的４５％，同时公司还是百事可乐和统一企业的第二大供应商，分别占其采购量的３０％和１５％，公司在国内饮料包装行业的地位十分突出。

  （４）完整的产业链和较强的业务配套能力。公司目前拥有从原材料研发生产、瓶胚生产、吹瓶至灌装的完整产业链，此外，公司还生产标签、薄膜等产品，一体化程度较高的产业链能使公司较好锁定整个产业链的经济利润，并为公司产品议价能力的提升创造重要条件。另一方面，公司与下游客户所建立的连线生产模式能大大提高ＰＥＴ瓶的供货效率、简化中转环节并增强产品销售的排他性。

  ２、关注：

  （１）债务结构有待优化。公司目前短期债务占比较高，下游客户在中国投资力度不断加大，未来几年公司每年资本支出规模将在３～５亿元左右，公司将面临一定的短期偿债压力。

  （２）公司实际控制人ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ ＩＩ Ｌｔｄ作为财务投资者，未来可能退出其持有的公司股权。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  发行人和中诚信证评将分别在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信证评的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。

  第三节 发行人基本情况

  一、概况

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  二、设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立、上市的基本情况

  公司原名珠海经济特区中富实业股份有限公司（以下简称“珠海特区中富”），系经珠海市经济体制改革委员会出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》（珠体改委［１９９０］０４号）和中国人民银行珠海分行出具的《关于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司发行股票的批复》（［９０］珠人银金管字第０１２号）批准（上述文件以下合称“改制批复”），由珠海市香州区湾仔工业公司（系中富工业集团前身，下同）的下属股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制而来。

  １９９６年，经广东省证券委员会出具的粤证委发字［１９９６］００６号文批准，并经中国证监会出具的证监发字［１９９６］３５９号文复审同意，公司于１９９３年以前发行的８，５００万股中的全部２，８８７．５０万股个人股（不包括内部职工股２５０万股）在深圳证券交易所上市交易。１９９６年１２月３日，经深圳证券交易所出具的深证发［１９９６］４４３号文同意，公司的股票在深交所挂牌交易。

  （二）上市后历次股本变动情况

  １、１９９７年１月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以１９９６年末公司总股本８５，０００，０００股为基数，按每１０股送５股和每１０股转增５股的比例向现股东送股，其中５股以１９９５年可供股东分配的利润４４，９２９，３４２．３０元提取，共４２，５００，０００元转增股本，另５股从资本公基金中提取４２，５００，０００元转增股本，公司总股本变更为１７０，０００，０００股。股本变动情况如下：

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  ２、１９９８年４月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以１９９７年末公司总股本１７０，０００，０００股为基数，按每１０股送３股的比例向全体股东送红股，以资本公积金每１０股转增５股，送红股及资本公积金转增股本合计为每１０股送、转８股，公司总股本变更为３０６，０００，０００股。股本变动情况如下：

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  ３、１９９８年７月，公司实施增资配股方案，以１９９８年４月１６日实施分红后的总股本３０６，０００，０００股为基数，每１０股配１．６６６６７股，配股价为每股人民币９．３元。本次配售总数为３３，２６０，０００股，其中向发起法人股东珠海中富工业集团公司配售１４，４３５，０００股，以其属下两控股企业的股权经评估折价后认购，其余配股权放弃；社会法人股东放弃本次配股；向社会公众股股东配售１７，３２５，０００股（其中高管人员配售２８，８００股），向内部职工股股东配售１，５００，０００股（其中高管人员配售２５２，０００股）；未被认购部分由主承销商南方证券有限公司包销。公司总股本变更为３３９，２６０，０００股。股本变动情况如下：

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  ４、２０００年４月，公司实施增资配股方案，以本公司１９９９年年末总股本（即现有总股本）３３９，２６０，０００股为基数，每１０股配售３股，共计应配股份１０１，７７８，０００股，实际配售总量为３９，５３２，５００股。股本变动情况如下：

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  ５、２００３年７月，公司实施增资配股方案，以公司２００１年末的总股本３７８，７９２，５００股为基数，每１０股配３股，应配售股份为１１３，６３７，７５０股。其中法人股东应配售６２，２４５，５００股，已书面承诺全部放弃并不转让该股份；社会公众股股东配售５１，３９２，２５０股，最终实际配售数额为５１，３９２，２５０股。股本变动情况如下：

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  ６、２００４年７月，公司实施资本公积金转增股本方案，以２００３年末公司总股本４３０，１８４，７５０股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，比例为每１０股转增６股。转增后总股本为６８８，２９５，６００股。股本变动情况如下：

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  ７、２００５年１０月１７日，公司Ａ股市场相关股东会议审议通过了《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革方案》，并于２００５年１０月２２日公告了《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。非流通股股东向流通股股东支付获权对价后，公司股份结构将发生变化。公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动情况如下：

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  ８、２００７年３月２２日，由ＣＶＣ亚太ＩＩ基金提供资金全资拥有的投资公司亚洲瓶业（香港）向中富集团购买上市公司２９％股权即１９９，６０５，７２４股。由发起人全资拥有的另一公司饮料包装有限公司也通过收购Ｆｒｉｄｄｅｎ １００％的股权，收购了上市公司境内经营子公司其余２５％～３０％股权。作为上述同一收购程序的一部分，饮料包装有限公司同时收购了直接拥有非上市公司１００％股权的另一家海外控股公司Ｃｈｕｎｇ Ｓｈｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ １００％ 股份，从而使得ＣＶＣ亚太ＩＩ基金成为上市公司及非上市公司最终股东。国家商务部于２００７年９月２７日批准亚洲瓶业（香港）本次收购，相关股权交易于２００７年１０月１８日在深圳证券登记结算公司完成过户手续。本次股权交易完成后，亚洲瓶业（香港）成为珠海中富第一大股东，承诺本次权益变动完成后３年内不转让其所取的目标股份，同时亦满足中富集团在股权分置改革中做出的特别承诺，珠海中富随即由中资企业变更为中外合资企业。至２０１１年１月７日大股东亚洲瓶业（香港）所持上述股份已获解禁并可上市流通。

  ９、２０１０年１２月上市公司为满足资本性支出需要，经过证监会审批，成功通过非公开发行方式向７名特定投资者发行股票６８，０００，０００股，增发后上市公司总股本增加至７５６，２９５，６００股，控股股东亚洲瓶业（香港）持股比例由２９％降至２６．３９％，但仍为第一大股东，本次增发不改变公司控股股东及实际控制人。

  １０、２０１１年７月，公司实施资本公积金转增股本方案，以２０１０年度末公司总股本７５６，２９５，６００股为基数，向全体股东每１０股派０．９元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．８１元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增７股。转增后总股本增至１，２８５，７０２，５２０股。股本变动情况如下：

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  １１、２０１１年１２月，公司解除限售股东共７家，有限售条件流通股可上市流通数量为１１５，６００，０００股，占总股本的比例为８．９９％，上市流通日为２０１１年１２月２６日。本次解除限售后，公司股本变动情况如下：

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  三、重大资产重组情况

  无。

  四、股本总额及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至２０１２年３月３１日，公司的股本结构如下：

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  （二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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  五、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  截至２０１２年３月３１日，公司具体组织结构如下图所示：

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  公司作为一家经营规范的上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等，建立了完善的法人治理结构及有关生产经营管理机构。集团总部设置１３个业务部门，包括：集团事务部、财务部、销售部、技术部、生产改善部、供应链部、项目部、品控部、行政部、人力资源部、信息中心、审计部、董事会秘书办公室等。

  公司董事会由９名董事组成，设董事长１名；董事会下设３个专门委员会；监事会由３名监事组成，设监事会主席１名；公司设总经理１名，设副总经理２名；在全国设立９０余家分／子公司。

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年３月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

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  （下转D26版）