证券时报多媒体数字报

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书

  证券简称：１２酒钢债

  证券代码：１２２１２９

  发行总额：人民币３０亿元

  上市时间：２０１２年５月２５日

  上 市 地：上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（简称“发行人”、“本 公司”、“ 公司”或“酒钢宏兴”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券 上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于５亿元，最近一期末的资产负债率不高于７５％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４９，４６４．３１万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为２４，９１３．７６万元，３２，０９０．９５万元和９１，３８８．２２万元），不少于本期债券利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

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  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务情况

  １、主营业务概况

  发行人是我国西北地区最大的钢铁生产和销售企业之一，以钢铁产品为主业，焦化产品、动力产品和物资贸易为辅业，并形成公司本部、山西翼城、兰州榆中三大钢铁生产基地。

  公司的主要钢铁产品为碳钢冷轧卷板产品、热轧卷板产品、中厚板产品（板材）、高速线材产品和棒材产品等。

  （１）发行人的生产模式

  生产模式方面，公司采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制年、月、周生产作业计划。

  公司拥有从采矿、选矿、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工艺过程的全套生产设备，产品以高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板几大系列为主。

  公司本部线棒材的生产具有两条高线，年生产能力均为７０万吨，可生产∮５．０～２５ｍｍ 的普碳、中碳、高碳、焊条、焊丝、冷墩等众多品种的无扭控冷热轧盘条；中厚板的生产可实现半自动轧钢和全自动轧钢，先后成功开发出高强度工程机械用钢ＪＧＨ６０、管线钢Ｘ６０等高级别产品以及３００系列不锈钢中厚板产品，卷板的生产主要包括中厚板宽钢带、热轧薄宽钢带和冷轧薄宽钢带等产品。

  榆钢和翼钢线棒材的年生产能力均为１２０万吨。

  （２）发行人的采购模式

  公司原材料采购主要为铁矿石和炼焦煤等。采购来源兼顾国内市场和国际市场，国内市场以西北地区为主，国际市场以哈萨克斯坦、印度、蒙古、澳大利亚为主。目前，所有物资采购统一纳入公司采购销售职能部门交易中心进行，各采购部门为物资采购的责任主体单位。公司采用多种模式相结合的方式进行采购，其中最主要采购方式包含招标、招议标、议标、询比、急零等五种方式，招标采购方式公开、公正、透明，建立了开放竞争的采购平台。

  （３）发行人的销售模式

  西北地区尤其是甘肃地区是公司产品的最佳销售半径（１，０００公里）所涵盖的区域，公司产品销售优先满足西北地区特别是甘肃地区的钢材需求。为此，公司结合西北地区需求特点，建立了１１家驻外销售公司和代理商的销售网络，采用驻外子公司直供终端用户和经销商代理相结合的销售方式进行产品销售，销售渠道辐射西北所有省区，７５％以上为直供终端用户。公司在多年的发展过程中形成了具有自身特点的三大销售模式：① 压缩销售半径，加大周边地区销量；② 密切关注市场走势，紧贴市场定价；③ 加大品种效益规格产品的销量。

  ２、主营业务经营情况

  （１）产能不断扩大

  最近几年，发行人不断扩大钢铁产能，截止２０１１年９月３０日，发行人已具备年产８００万吨生铁、９００万吨钢、８００万吨材的综合生产能力，具体产能分布详见下图所示：

  酒钢宏兴钢铁产能分布图

  单位：万吨（ｗｔ）

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  资料来源：公司提供。

  （２）产销量不断增长

  报告期内，发行人钢铁产品的产销量及营业收入逐年增长。

  ① 发行人主要钢铁产品的产销量构成情况如下：

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  ② 发行人营业收入按地区划分的构成情况如下：

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  （二）发行人历史沿革情况

  １、发行人的设立与上市

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司系经甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃省酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》（甘证函［１９９９］２１号）与甘肃省经济体制改革委员会《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》（甘体改发［１９９９］０３１号）文件批准，由酒钢集团、兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方式设立，于１９９９年４月１７日在甘肃省工商行政管理局登记注册，注册资本５２，８００万元（５２，８００万股），其中控股股东酒钢集团持股数量为５１，５００万股，占总股本的９７．５４％。

  ２０００年１１月２７日，经中国证监会证监发字［２０００］１５７号文件核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股２０，０００万股。２０００年１２月２０日，经上海证券交易所上证上字［２０００］第１０９号文件批准，公司首次公开发行的２０，０００万股人民币普通股在上海证券交易所上市流通。发行完成后，公司总股本增至７２，８００万股，其中控股股东酒钢集团持股数量未变，占总股本比例调整为７０．７４％。

  ２、发行人股本变动情况

  ２００６年４月１７日，经甘肃省国资委甘国资产权函［２００６］５０号文件批准，并经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施，非流通股东向流通股东每１０股送３．２股，公司总股本未发生变化。控股股东酒钢集团持股数量减少为４５０，７３０，３０３股，占总股本的６１．９１％。

  ２００６年６月２９日，公司实施了每１０股派发现金１元人民币（含税）的利润分配方案及每１０股转增２股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至８７，３６０万股，控股股东酒钢集团持股数量增至５４０，８７６，３６３股，占总股本的６１．９１％。

  ２００９年１０月２９日，公司重大资产重组完成后，总股本增加到２，０４５，６７８，７１２股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股１，１７２，０７８，７１２股，无限售条件流通股５４０，８７６，３６３股，持股数量增加到１，７１２，９５５，０７５股，占总股本的８３．７４％。

  ２０１１年５月１３日，公司实施了每１０股派发现金１元人民币（含税）的利润分配方案及每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至４，０９１，３５７，４２４股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股２，３４４，１５７，４２４股，无限售条件流通股１，０８１，７５２，７２６股，持股数量增加到３，４２５，９１０，１５０股，占总股本的比例不变。

  ３、发行人重大资产重组情况

  ２００９年３月５日，公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意公司拟向酒钢集团通过非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产； ２００９年５月１１日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《非公开发行股份购买资产之协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定；２００９年６月１日，公司２００９年第一次临时股东大会就本次交易表决通过；２００９年９月２１日，中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］９８３号文）及《关于核准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］９８４号文），核准公司本次重大资产重组方案。

  根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，本公司通过非公开发行股票取得酒钢集团本部的经营性资产和其他资产，经营性资产具体包括：镜铁山矿、黑沟铁矿区、西沟石灰石矿、夹皮沟白云岩矿、选矿厂、烧结厂、焦化厂、热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在建工程）、储运部、动力厂、检修工程部；其他资产具体包括酒钢集团持有的酒钢集团榆中钢铁有限责任公司１００％的股权、新疆昕昊达矿业有限责任公司１００％的股权、酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司（以下简称“东晟物流”）５０％的股权、酒钢集团拥有的约１６平方公里的土地使用权；另外，酒钢集团拥有的与本次拟收购资产相关的商标专用权及１１项专利权将无偿转让给本公司。

  ２００９年１０月２０日公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，以２００９年８月３１日作为资产交割基准日，确认交割资产总额１，６４８，７２３．０１万元；交割负债１，１３４，９７５．６６万元；净资产５１３，７４７．３６万元；２００９年１０月２９日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。

  ４、发行人名称变更情况

  ２００９年１２月３１日，公司２００９年第二次临时股东大会作出决议，决定将公司名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”，并同时修改酒钢宏兴的公司章程。

  ２０１０年５月２４日，公司２００９年度股东大会作出决议，决定将公司名称由“酒泉钢铁股份有限公司”变更为曾用名“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”，并同时修改酒钢宏兴的公司章程。

  （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  截至２０１１年９月３０日，公司总股本为４，０９１，３５７，４２４股，股本结构如下表所示：

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  截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、债务结构风险

  截至２０１１年９月３０日，公司合并口径的长期借款余额为４３９，５７０．７０万元，短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）为１，２３４，７７１．１４万元，长短期债务合计为１，６７４，３４１．８４万元，短期债务比例达到７３．７５％；母公司口径的长期借款余额为４２９，５７０．７０万元，短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）为１，１７８，７１６．１４万元，长短期债务合计为１，６０８，２８６．８４万元，短期债务比例达到７３．２９％。在这种情况下，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

  本期债券发行后，募集资金的１６亿元将用于偿还短期借款，合并口径的流动比率将从０．９１提高到１．０２，短期债务比例将降至５９．２４％；母公司口径下的流动比率将从０．８７提高到１．０１，短期债务比例将降至５８．２７％。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。

  ２、资本性支出的风险

  钢铁行业属于资本密集型行业。目前公司正处于技术改造的时期，未来３－５年，资本性支出主要集中于优化建筑钢材的产品结构及扩展至不锈钢生产领域，重点投资于榆钢支持地震灾区恢复重建项目、收购酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权项目、矿山技术改造及钢铁产业升级改造项目等，投资总额达６００亿元左右。钢铁项目建设规模大、建设周期长，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响；另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。

  ３、汇率波动的风险

  铁矿石是公司最重要的原材料，约有３０％左右的铁矿石需从哈萨克斯坦、澳大利亚等国家采购，因而存在较大金额的外汇结算业务（主要为美元）。公司２０１０年度合并口径下的进口铁矿石采购额约为３１８，５００．００万元。随着公司业务的不断发展，未来公司的进口采购额还可能出现增长，主要结算货币的汇率波动还是会对发行人的采购成本、财务费用等产生影响。

  ４、盈利能力与现金流风险

  合并口径下，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为２４，９１３．７６万元、３２，０９０．９５万元和９１，３８８．２２万元，呈现大幅增长的趋势。然而，发行人经营业绩受钢材需求及钢材价格、原燃料价格等因素的影响较大，盈利能力能否进一步提高，仍将受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响。

  合并口径下，公司最近三年的经营活动现金流量净额分别为２１１，７７５．２７万元、１４５，７９７．８０万元和８７，２５１．４４万元，呈现逐年下降趋势，发行人以经营活动获取现金的能力存在减弱的风险。

  （二）经营风险

  １、经济周期的风险

  钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对钢铁生产企业会产生较大影响。２００８年以来，由于美国次贷危机引致了全球性经济危机，我国实体经济亦受到较大冲击，钢铁行业也出现了全行业亏损的情况。未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。

  ２、市场竞争的风险

  与发达国家相比，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，行业竞争较为激烈。公司地处西北地区，大型钢铁企业较少，行业竞争相对缓和。目前公司粗钢产量位居西北地区钢铁公司前列，具有较强的区域优势和规模优势。

  然而，近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制。若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。２０１０年国际贸易保护主义抬头明显，贸易争端也在加剧，造成国际市场需求进一步萎缩，同时，我国取消４８种钢铁产品出口退税政策也一定程度上抑制了国内钢铁企业的出口意愿，可以预料国内钢铁产品未来竞争会更加残酷。

  ３、钢材价格波动风险

  钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。２００８年下半年，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，我国经济增速明显放缓，钢铁产品需求减少，钢材价格大幅下跌。２００９年由于我国实施“保增长、扩内需、调结构、惠民生”一揽子计划措施，对钢铁产品的需求拉动起到一定作用，钢材价格呈现出震荡上升的局面。但随着２０１０年４、５月份开始的房地产调控政策收紧、欧洲主权债务危机的影响以及对宏观经济二次探底的忧虑，相关用钢行业增速放缓，钢材需求有所下降。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。若出现产品价格波动不足以抵补成本上升的情形，则公司盈利能力将受到影响，存在利润下降的可能。

  ４、原燃料价格波动风险

  发行人目前的产品类型以碳钢为主，铁矿石和焦炭是碳钢生产的主要原燃料，约占碳钢企业主营业务成本的８０％左右。报告期内，随着铁矿石需求持续走强，铁矿石价格持续上升，并在２０１０年后再次出现大幅上涨的情况；另外，行业内长期形成的年度议价机制将被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁企业经营稳定性受到了一定影响。与此同时，焦炭市场也呈现需求旺盛、价格暴涨的情况，２００８年９月焦炭价格较２００８年初上涨８０％以上；此后，受全球金融危机影响，焦炭需求下滑，价格有所回落，目前焦炭价格基本趋于稳定。如果未来铁矿石价格与焦炭价格出现大幅波动，碳钢业务的业绩可能将受到一定程度的影响。

  对于公司正在扩展的不锈钢业务而言，生产所需主要合金原料镍、铬等占不锈钢制造成本的比例较高。近年来，国际市场镍价波动巨大，对不锈钢产品的生产成本影响较大，从而影响不锈钢业务的盈利水平。

  ５、安全生产风险

  发行人拥有铁矿石采选及焦化、炼铁、炼钢等钢铁生产过程。铁矿石采选过程中存在采场（巷道）冒顶片帮、巷道掘进事故、采矿过程事故、爆破事故、通风防尘系统事故、矿山排水系统事故、尾矿库渗漏垮塌、机械故障等危险因素。钢铁生产过程中存在高温辐射、铁水与熔渣喷溅或爆炸、氧枪回火燃烧爆炸、重型机械损伤、高处坠物击伤等危险因素。发行人长期以来坚持将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，切实保障各项安全措施的有效执行，但仍然存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对经营业绩、企业形象等产生不利影响。

  （三）管理风险

  １、控股股东控制风险

  截至２０１１年９月３０日，酒钢集团作为发行人的控股股东，本次发行前持有发行人８３．７４％的股份。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于一致，但仍不排除酒钢集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。

  ２、关联交易风险

  由于长期形成的业务关系及生产的连续性、与辅助配套设施联系的紧密性，发行人与关联方在矿料、煤等原燃料采购和钢材、动力等产品销售方面存在一定关联交易。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，公司向关联方销售商品、提供劳务合计分别为３６０，７８９．７６万元、２０４，９８５．２５万元、５５，７６１．９４万元和４４，７６８．３２万元，占营业收入的比例分别为１１．５９％、５．７０％、１．４１％和１．０３％；从关联方采购商品、接受劳务合计分别为２５５，１６４．２８万元、３１５，７０９．４８万元、３２７，１５０．９７万元和１８３，８６９．６１万元，占营业成本的比例分别为９．６３％、９．７２％、９．２９％和４．７４％。

  尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

  （四）政策风险

  １、产业政策风险

  钢铁行业是国民经济的重要基础产业。近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。为了促进钢铁行业健康发展，国家出台了一系列涉及钢铁行业发展的措施及政策，对目前存在影响的主要有：２００５年７月、２００６年６月、２００９年９月和２０１０年１１月，中华人民共和国国家发展和改革委员会等政府部门先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁项目的通知》；２００９年３月、２０１０年４月和２０１０年６月，中华人民共和国国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》。

  公司在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，如果未能及时按照相关政策要求淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平，未来的发展可能受到一定政策制约。

  ２、环保政策风险

  随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，各级政府部门对环保也不断提出更高的要求。钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其项目批准及后续经营亦有可能受到不利影响。

  此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。

  ３、所得税优惠政策风险

  根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在２００１年至２０１０年期间，减按１５％的税率征收企业所得税。发行人母公司及其全资子公司榆中钢铁报告期内均享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。２０１１年３月１５日，国家税务总局在其网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｔａｘ．ｇｏｖ．ｃｎ）公开答复时称西部大开发企业所得税优惠政策将继续执行，但西部大开发税收优惠政策的范围和年限、发行人及榆中钢铁是否可继续享受税收优惠政策具有不确定性。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券（简称“１２酒钢债”）。

  二、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］３０９号文核准。

  三、发行总额

  本期债券发行总额为人民币３０亿元。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  五、票面金额和发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券品种和期限

  本期债券为３年期固定利率债券。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  １、根据网下机构投资者询价申购结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，最终确定本期债券票面利率为５．４０％，在本期债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  ２、本期债券首个起息日为２０１２年３月１９日。本期债券起息日为本期债券存续期内每年的３月１９日。

  ３、本期债券的付息日：２０１３年至２０１５年每年的３月１９日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；

  ４、本期债券的兑付日为２０１５年３月１９日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织承销团，认购不足３０亿元部分全部由承销团余额包销。

  本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为海通证券；分销商为恒泰证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。

  九、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，评级展望为稳定。

  十、担保情况

  酒泉钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十一、回购交易安排

  经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及中国证券登记有限责任公司相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上证所同意，本期债券 将于２０１２年５月２５日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１２酒钢债”，证券代码为“１２２１２９”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况

  原北京五联方圆会计师事务所有限公司（现国富浩华）对发行人２００８年度财务报告进行了审计，出具了五联方圆审字［２００９］０５０７１号标准无保留意见的审计报告。国富浩华对发行人２００９年度、２０１０年度财务报告进行了审计，并分别出具了浩华审字［２０１０］第９９４号、国浩审字［２０１１］第１３号标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年９月３０日的资产负债表及２０１１年１－９月的利润表和现金流量表未经审计。

  ２００９年公司发生同一控制下的企业合并，购买酒钢集团持有的碳钢业务及榆中钢铁１００％股权等。根据《企业会计准则２０号－企业合并》的相关规定，公司对２００８年度合并财务报表数据进行了追溯调整。２００８年度数据引自本公司２００９年财务报告中经追溯调整的２００８年数据。

  根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司２００８年部分财务数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以注意。

  ２０１０年８月２０日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了会计估计变更的相关议案，决定自２０１０年１月１日起执行相关会计估计变更，并据此编制了２０１０年度财务报告。根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述变更应采用未来适用法。由于本公司对会计估计变更相关规定理解有误，该会计估计变更自２０１０年４月１日即第二季度起开始执行更符合未来适用法的规定，因此公司于２０１１年５月对上述会计估计变更进行了差错更正的追溯调整，对２０１０年度财务报表进行了重述。国富浩华为该前期差错更正出具了专项说明（国浩报字［２０１１］第５３号），本上市公告书中引用的２０１０年数据来自经重述后的２０１０年度财务报表。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日的合并资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  １、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日的母公司资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  １、母公司资产负债表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  (下转D7版)