证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０３７

中国北车股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

●本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会于２０１２年５月２３日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于２０１２年５月２３日上午９：００在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开。网络投票时间为２０１２年５月２３日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、议案审议情况

本次会议审议通过了下列议案：

１． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告的议案

同意中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

２． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告的议案

同意中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

３． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案

同意公司２０１１年度财务决算报表及附注内容，股东大会认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１１年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１１年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

４． 关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案

同意公司２０１２年度日常关联交易预测。

关联股东中国北方机车车辆工业集团公司和北京北车投资有限责任公司在本项议案表决过程中予以回避。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

５． 关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案

同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

６． 关于《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案

同意《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

７． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案

同意公司２０１１年度利润分配方案为：以公司实施２０１１年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币５１６，００２，８１５．１５元（含税）。

２０１１年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。公司股东大会授权由崔殿国董事长具体实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

８． 关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，聘期至２０１２年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１１年度财务报告审计报酬人民币１，０５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

９． 关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案

同意公司为其下属２４家子公司提供合计不超过人民币４３３亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。公司上述担保额度的有效期为自公司２０１１年年度股东大会审议通过之日至公司２０１２年年度股东大会召开之日。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１０． 关于中国北车股份有限公司２０１２年度发行债务融资工具的议案

同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币２００亿元。发行期限不超过一年。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。

同意授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

（１）根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价格、利率、发行期限等）；

（２）签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

（３）决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构；

（４）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（５）决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜；

（６）同意将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实施。

本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自本年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会止。

同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１１． 关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案

经逐项审议，同意公司将４个配股募集资金投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。

（一）城际列车不锈钢车体制造建设项目

该项目总投资人民币２５，４５０万元，计划使用配股募集资金人民币１９，０００万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司，变更后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

（二）重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

该项目总投资人民币４０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币１８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，变更后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

（三）大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

该项目总投资人民币２０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，变更后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

（四）哈车钢材物流基地建设技术改造项目

该项目总投资人民币１９，８００万元，计划使用配股募集资金人民币７，５００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，变更后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

本议案各项内容的同意票数均超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于２０１２年４月１２日、２０１２年５月５日公告的《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开２０１１年年度股东大会通知的公告》、《中国北车股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》及《中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会会议资料》。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、备查文件目录

１． 中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会决议；

２． 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年五月二十三日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０３８

中国北车股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１２年５月１８日以书面形式发出通知，于２０１２年５月２３日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司副总裁的议案》

会议同意聘任贾世瑞先生为公司副总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司以配股募集资金向承担配股募集资金投资项目的所属全资子公司增资的议案》

会议同意唐山轨道客车有限责任公司以配股募集资金人民币１９，０００万元向其所属全资子公司天津北车轨道装备有限公司增资，用于实施配股募集资金投资项目“城际列车不锈钢车体制造建设项目”。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司以配股募集资金向承担配股募集资金投资项目的所属全资子公司增资的议案》

会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司以配股募集资金人民币１８，０００万元向其所属子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司增资，用于实施配股募集资金投资项目“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”；以配股募集资金人民币８，０００万元向其所属子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司增资，用于实施配股募集资金投资项目“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”；以配股募集资金人民币７，５００万元向其所属子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司增资，用于实施配股募集资金投资项目“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。关于该股票期权激励计划（草案）的摘要请见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）另行公告的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》。

由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

五、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》。

由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需经东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

六、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》。

由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》

会议同意提请股东大会授权董事会负责公司股票期权计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：

（一）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（二）授权董事会对公司和激励对象是否符合股票期权生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

（三）授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发或减少股本等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

（四）授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（五）授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（六）授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

（七）授权董事会实施股票期权计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规或公司治理文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需经股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

附件：

１、 贾世瑞先生简历

２、 独立董事关于聘任中国北车股份有限公司副总裁的独立意见

３、 独立董事关于中国北车股份有限公司实行股票期权激励计划的独立意见

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年五月二十三日

附件１：

贾世瑞先生简历

贾世瑞，男，汉族，１９６３年９月出生，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师，现任中国北车机车车辆工业集团公司党委常委。历任太原机车车辆厂副总工程师兼产品开发处处长、副厂长，济南机车车辆厂厂长、党委副书记，济南轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。

附件２：

独立董事关于聘任中国北车股份有限公司副总裁的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作规则》及《中国北车股份有限公司章程》等有关规定要求，作为公司独立董事，我们就公司聘任贾世瑞为公司副总裁发表以下独立意见：

１、根据对贾世瑞先生作为公司副总裁的个人履历等相关资料的认真审核，我们认为贾世瑞先生符合作为公司副总裁任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司副总裁工作。

２、聘任贾世瑞先生为公司副总裁的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

３、未发现贾世瑞先生有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

独立董事：（李丰华） （张 忠） （邵 瑛） （辛定华）

二○一二年五月二十三日

附件３：

独立董事关于中国北车股份有限公司

实行股票期权激励计划的独立意见

我们作为中国北车的独立董事，对公司拟实施的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）进行了认真审阅，并发表以下独立意见：

１、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

２、公司本次股票期权所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《中国北车股份有限公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理层和公司股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

５、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的各事项安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：（李丰华） （张忠） （邵瑛） （辛定华）

二○一二年五月二十三日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０３９

中国北车股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年５月２３日以现场会议方式在中国北车大厦３０８会议室召开。公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任魏东先生、证券事务代表时景丽女士、劳动工资部部长郭法娥女士列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

审议通过《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。

监事会对本次《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）拟授予股票期权的具体激励对象进行核查后认为：《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的人数共３４３人，占全体员工总数的０．３９％。其中，董事（不包括独立董事）及高级管理人员共１０人，其他核心技术（管理）人员共３３３人。该等董事、高级管理人员及其他核心技术（管理）人员符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规及公司治理文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划》所规定的激励对象的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一二年五月二十三日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０４０

中国北车股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、实施股票期权激励计划的目的

（一）建立股东与经营管理层以及核心人才之间利益共享、风险共担机制，促进公司持续健康发展；

（二）吸引、激励和稳定公司高级管理人员和核心人才，为公司和股东创造更高价值；

（三）建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系，体现公司业绩导向的激励文化，增强公司竞争实力。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等，以上人员均为公司或所属子公司员工，但其应未同时参加其他上市公司的股权激励计划。

（三）激励对象的考核

对激励对象的绩效考核办法如下：

１．公司负责人（包括公司董事长、董事、总裁、副总裁、财务总监）按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令２２号）实施；

２．各所属子公司高层管理人员（包括董事长、总经理、党委书记、副董事长、副总经理、总工程师、总会计师、党委副书记、纪委书记、工会主席等）按照《企业领导班子和领导人员综合考核评价办法（试行）》、《企业绩效考核管理办法》实施；

３．其他激励对象按照公司《企业内部员工绩效考核管理指导意见》和《中国北车股份有限公司总部绩效考核暂行办法》，由公司统筹安排分级组织实施。

三、股票期权激励计划有效期和激励工具

（一）本计划有效期

本计划自股东大会通过之日起分期授予，本计划有效期为１０年，原则上每两年授予一次，每期具体授予日期由董事会根据相关规定确定。

（二）激励工具

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中国北车Ａ股股票。

四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（一）股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行中国北车Ａ股股票，本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。

（二）涉及股票期权的总数量依据本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的股票期权）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

（三）首次股票期权激励计划的股票数量

首次授予股票期权数量为８，６０３．７万股，占公司股本总额（１０３．２亿股）的０．８３％。

五、本计划首次授予的股票期权分配情况

首次授予人数为３４３人，占全体员工总数的０．３９％。其中，参与首次授予的董事及高级管理人员共１０名，向他们授予的股票期权总数约为３６１．２万股。具体分配情况如下：

以上人员由公司薪酬与考核委员会提名，并经董事会确认，监事会核实。其中核心技术人员和管理骨干的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司股本总额的１％，且在任何１２个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司股本总额的１％。

六、股票期权有效期、生效安排、行权有效期、授予日及禁售规定

（一）期权有效期

期权有效期是指从期权授予日起至行权失效日止的期限。本计划下授予的股票期权有效期为７年，自董事会确定的授予日起计算。

（二）股票期权授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案无异议、股东大会审议批准后由董事会确定。股票期权授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１．定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２．公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３．公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

５．如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至业绩公告刊发日之期间。

首次授予股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起３０日内，由董事会按相关规定确定，原则上以董事会召开之日为准。

（三）生效安排

依据本计划授予的股票期权自授予日到首个行权生效日的期间为行权限制期，行权限制期为２年（即由授予日当日起计算的两年内不得行权）。自授予日起满两年后，在满足生效条件的前提下，股票期权按照下述生效安排分批生效：

１．自授予日起算的第２周年（２４个月）当日，每名激励对象依据本计划获授的股票期权数量的３３％生效；

２．自授予日起算的第３周年（３６个月）当日，每名激励对象依据本计划获授的股票期权数量的３３％生效；

３．自授予日起算的第４周年（４８个月）当日，每名激励对象依据本计划获授的股票期权剩余的３４％生效。

如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日。

（四）行权有效期

股票期权的行权限制期满后进入行权有效期，行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为５年。

对于每个行权生效日生效的股票期权，激励对象可以根据上述生效安排申请行权，但下列期间不得行权：

１．公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２．公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

在任一年度，激励对象累计持有的已经生效的股票期权数量，为其当年可行权的数量。

（五）标的股票的禁售规定

本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：

１．本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％。

２．本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

３．《公司章程》规定的其他禁售规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）行权价格

首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为４．３４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以４．３４元的价格购买一股中国北车Ａ股股票。

（二）行权价格的确定方法

首次授予行权价格取下述两个价格中的较高者：

１．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中国北车股票收盘价４．３２元。激励计划草案摘要公布前，２０１２年５月２２日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为４．３２元。

２．股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的中国北车股票平均收盘价４．３４元。

今后各次授予以当次授予的授予草案摘要公告之日为依据确定当次授予的期权行权价格。

八、股票期权的授予条件和生效条件

（一）股票期权授予条件

在满足以下条件后，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

１．公司业绩条件：

本计划授予公司业绩指标目标值使用前一会计年度的年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净资产收益率指标。当两个指标不低于公司近三年的平均业绩水平及市场对标群组５０分位值时，可以授予，否则不能授予。

首次股票期权授予公司业绩条件：２０１１年会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于１０％，营业收入增长率不低于１２％。

２．在最近一个年度考核中，激励对象绩效考核等级在“Ｄ”或“合格”及以上等级可以授予。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何股票期权，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权，直至激励对象达到授予条件为止。

（二）股票期权生效条件

满足以下条件时，股票期权方可在限制期后分批生效：

１．前一个会计年度公司达成如下业绩目标：

（１）年度营业收入增长率达到或超过如下业绩指标且高于同行业平均水平：

（２）年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且高于同行业平均水平：

２．本公司未发生如下情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

３．在满足公司业绩生效条件下，生效前一年度的个人绩效等级与个人实际可生效比例的关系如下：

４．激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

九、本计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量和行权价格的调整方法

当公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等情况下，需要对获授但未生效的、或已生效但未行权的股票期权进行调整，但任何调整不得导致行权价格低于面值的价格。具体办法如下：

１． 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（１＋每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

调整后的行权价格＝调整前的行权价格÷（１＋每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

２． 缩股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

调整后的行权价格＝调整前的行权数量÷缩股比例

３． 派息

调整后行权价格＝调整前的行权价格－每股派息额

４． 配股、增发

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（１＋配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股或增发的比例）

调整后的行权价格＝调整前的行权价格×（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价×（１＋配股或增发的比例））

（二）股票期权数量和行权价格调整的程序

股东大会授予董事会根据上述已列明的原因对本计划股票期权数量和行权价格进行调整的权力。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。并且，作出的调整均不得违反公司上市地交易所的规定或法规。

十、特殊情形的处理方式

（一）当激励对象出现下列情形之一时，股票期权终止生效，同时董事会有权视情节追回其已行权获得的全部或部分收益：

１．严重失职、渎职；

２．由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

３．违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

４．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

５．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

６．在劳动合同期内激励对象本人提出辞职、解除劳动合同；

７．劳动合同到期激励对象本人提出不再续约；

８．被公司辞退；

９．违反有关同业禁止规定；

１０．因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。

（二）激励对象发生下列情形之一的，已生效但尚未行权的股票期权继续生效并且可在离职之日起半年内行权（或由其法定继承人代为行权），逾期未行权的股票期权作废；其余未生效股票期权终止生效：

１．激励对象因丧失民事行为能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

２．激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

３．激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的，以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的；

４．激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手的。

５．除上述规定的原因外，因董事会认为合适的其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。

十一、本计划的变更与终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股票期权激励对象范围、授予数量等股票期权激励计划主要内容的，应重新报履行国务院国资委审核备案后由股东大会授权董事会批准实施。

（二）本计划中止是指公司中止向激励对象授予股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的股票期权失效。公司在该期计划的业绩考核年度未达到本计划实施条件的，自该情形发生之日起一年内本计划中止。中止期结束后董事会可以决定继续实施本计划。

（三）本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的公司股票期权终止生效。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

１．注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２．履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

３．公司因重大违法违规行为被证券监管或其他有关部门予以行政处罚；

４．中国证监会认定的其他情形。

（四）除上述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的股票期权仍按本计划的规定继续行权限制和生效。

（五）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

十二、附则

（一）本计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权激励计划报经国务院国资委审核批准；本计划经中国证监会备案无异议，本计划经本公司股东大会审议批准。

（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）本计划由公司董事会负责解释。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年五月二十三日