证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０２５

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第九次临时会议于２０１２年５月２３日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于２０１２年５月２１日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事９名，９名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请人民币３亿元授信额度的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）拟向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）申请人民币３亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。担保方式为公司提供最高额保证担保。

  以上授信额度并不等同于东成公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以东成公司与茂名中行实际发生的融资金额为准。董事会批准本议案，视为批准东成公司按照实际业务需要拟与茂名中行签署的相关融资合同、协议或其他契约性法律文件。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议批准。

  二、《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司贷款提供担保的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）拟向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）申请人民币３亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。公司将为该等授信融资业务提供保证担保，最高额为人民币３亿元。

  董事会批准本议案，视为批准公司拟与茂名中行签署的相关保证合同。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议批准。

  三、《关于认购不超过１亿元中信信托有限责任公司发行的中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划，具体交易要素如下：

  信托规模：不超过人民币２７，０００万元，信托受益权不分层。信托期限：自信托计划成立日起２年，１年后可提前终止。

  投资运用方向：信托计划项下信托资金全部用于向深圳市海龙达珠宝首饰有限公司发放信托贷款，贷款资金将用于向云南兴龙珠宝有限公司购买翡翠原材料。

  流动性安排：受益权不可赎回，可经受托人同意进行转让。

  担保措施：信托计划针对贷款本息的偿付采用以下担保措施：

  １．上市公司东方金钰股份有限公司的控股子公司云南兴龙珠宝有限公司及兴龙珠宝实际控制人赵兴龙以评估价值合计约８．０６亿元的翡翠原石及和田玉艺术品提供质押担保；

  ２．东方金钰股份有限公司的大股东云南兴龙实业有限公司为贷款本息提供连带责任担保；云南兴龙实业的实际控制人赵兴龙为贷款本息提供个人连带责任保证担保。

  预期收益率：信托计划信预期收益率不超过１１．５％／年（认购同期信托单位的数量不同，预期收益率也可能不同，具体收益率及分档安排等根据销售情况进行确定）。

  信托的预期收益＝信托的信托本金×预期收益率（年化）×信托单位取得日（不含该日）至信托终止日（含该日）之间的天数÷３６５

  信托计划的预期收益率包含认购费率，认购费率可根据销售情况进行调整，认购费不需要投资者另行支付，由受托人于信托利益分配日从受益人的信托收益中予以扣划。

  认购费的计算公式为：认购费＝委托人认购信托资金金额×认购费率×信托单位存续的实际天数／３６５。

  公司拟认购该等信托计划不超过１亿元。董事会批准本议案，视为批准公司拟与中信信托签署的相关资金信托合同或其他契约性法律文件。

  本议案所称公司包括公司控制的子公司。

  鉴于中信信托为公司第三大股东，本次交易构成关联交易。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，中信信托应回避表决。

  四、《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司决定于２０１２年６月１１日（周一）上午１０：３０在公司十楼会议室召开２０１２年第四次临时股东大会，会议将审议以下议案：

  １、关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请人民币３亿元授信额度的议案；

  ２、关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司贷款提供担保的议案；

  ３、关于认购不超过１亿元中信信托有限责任公司发行的中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划的议案。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年五月二十四日

  证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０２８

  茂名石化实华股份有限公司关于认购

  不超过１亿元中信信托有限责任公司

  发行的中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．本次关联交易的主要内容

  中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划，信托规模不超过人民币２７，０００万元。信托资金全部用于向深圳市海龙达珠宝首饰有限公司发放信托贷款，贷款资金将用于向云南兴龙珠宝有限公司购买翡翠原材料。信托期限自信托计划成立日起２年，１年后可提前终止。信托计划信预期收益率为不超过１１．５％／年（认购同期信托单位的数量不同，预期收益率也可能不同，具体收益率及分档安排等根据销售情况进行确定）。

  公司拟认购该等信托计划不超过１亿元。

  本次交易公司拟与中信信托签署的相关资金信托合同或其他契约性法律文件。签订时间视信托计划募集情况而定，签订地点在北京，公司为信托计划受益人（委托人），中信信托为信托计划受托人。

  ２．中信信托为公司第三大股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）的规定》，本次交易构成关联交易。

  ３．公司第八届董事会第九次临时会议已审议批准本次关联交易，同意９票，反对０票，弃权０票。

  本次关联交易在提交董事会审议前，已取得公司三名独立董事书面事前认可。公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见（详见同日公告的独立董事独立意见）。

  ４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １．关联方的基本情况。

  中信信托有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１３层

  法定代表人：蒲坚

  成立时间：１９８８年３月５日

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：１２亿元

  实收资本：１２亿元

  存续期间：持续经营

  税务登记证号码：１１０１０５１０１７３０９９３

  主要业务：许可经营项目：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要股东和实际控制人：中国中信股份有限公司８０％，中信华东（集团）有限公司持股２０％，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信股份有限公司的全资子公司。中国中信股份有限公司为中信信托实际控制人。

  ２．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  中信信托有限责任公司（简称“中信信托”或者“公司”）是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构，其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于１９８８年３月５日。２００２年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中国中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。公司注册资本金为５０，７７３万元（其中外汇２，３００万美元），中国中信集团公司持股８０．２８％，中信华东（集团）有限公司持股１９．７２％，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信集团公司的全资子公司。２００５年和２００６年公司先后两次增资扩股，注册资本金增至人民币１２亿元（其中，外汇２，３００万美元）。公司的股权结构变更为：中国中信集团公司持股８０％，中信华东（集团）有限公司持股２０％。２００７年８月根据《信托公司管理办法》 （中国银行业监督管理委员会令２００７第２号）的有关规定，和中国银行业监督管理委员会《关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复［２００７］２４０号），“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”；英文名称变更为“ＣＩＴＩＣ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。经国务院批准，原控股股东中国中信集团公司进行重组改制，以符合境外上市条件的绝大部分现有经营性净资产出资，联合下属子公司北京中信企业管理有限公司于２０１１年１２月２７日共同发起设立中国中信股份有限公司。为完成上述出资，中国中信集团公司于２０１２年５月将所持中信信托８０％的股权移交给中国中信股份有限公司。

  几年来，公司秉承“无边界服务，无障碍运行”的经营理念，以信用建设为基础，以风险制导为前提，以创新服务为手段，以价值实现为目标，充分利用中信集团公司的品牌和优势，开拓创新，稳健投资，为客户和社会带来了优厚的回报。目前公司开展的私人股权投资、资产管理、财务顾问、资产证券化、银行理财信托等多种业务快速发展，公司业务渠道和收入来源更为广泛，信托业务结构更趋合理，自营资产组合盈利性和流动性俱佳，各项主营业务已形成了一个可持续发展的良性态势。２０１１年公司实现营业收入３７４，６８４．０２万元，净利润１９２，０１６．７８万元，年末信托资产余额近４０００亿元。

  ３．中信信托与公司的关联关系为公司第三大股东。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  １．信托计划的基本情况

  （１）信托计划的名称

  本信托计划的名称为“中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划”。

  （２）信托计划的类型

  本信托计划为集合资金信托计划。

  （３）信托计划的规模

  信托计划本次募集信托资金规模预计为贰亿柒仟万元整（￥２７０，０００，０００．００元），信托受益权不分层。

  （４）信托计划的期限

  本次发行信托计划自信托计划成立日起２年，１年后可提前终止。

  受益权不可赎回，可经受托人同意进行转让。

  ２．信托利益的分配

  预期收益率：信托计划信预期收益率不超过１１．５％／年（认购同期信托单位的数量不同，预期收益率也可能不同，具体收益率及分档安排等根据销售情况进行确定）。

  信托的预期收益＝信托的信托本金×预期收益率（年化）×信托单位取得日（不含该日）至信托终止日（含该日）之间的天数÷３６５

  信托计划的预期收益率包含认购费率，认购费率可根据销售情况进行调整，认购费不需要投资者另行支付，由受托人于信托利益分配日从受益人的信托收益中予以扣划。

  认购费的计算公式为：认购费＝委托人认购信托资金金额×认购费率×信托单位存续的实际天数／３６５。

  五、风险保证措施

  担保措施：信托计划针对贷款本息的偿付采用以下担保措施：

  １．上市公司东方金钰股份有限公司的控股子公司云南兴龙珠宝有限公司及兴龙珠宝实际控制人赵兴龙以评估价值合计约８．０６亿元的翡翠原石及和田玉艺术品提供质押担保；

  ２．东方金钰股份有限公司的大股东云南兴龙实业有限公司为贷款本息提供连带责任担保；云南兴龙实业的实际控制人赵兴龙为贷款本息提供个人连带责任保证担保。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  １、公司董事会制定的《证券投资管理制度》第三条规定：公司的证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及董事会和深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  ２、截至２０１２年３月３１日，公司的证券投资金额为１５０２．３２万元，本次购买中信信托产品１００００万元，累计投资１１５０２．３２万元，均为自有资金。截至２０１１年１２月３１日，公司货币资金及银行汇票余额为１．９６亿元，以不超过１００００万元认购信托计划信托不影响公司正常生产经营对资金的需求，可以使公司资金获得稳定的增值。

  ３、风险控制：中信信托对信托计划针对贷款本息的偿付采取了担保措施。中信信托是国内最优秀的信托公司之一，中信信托对信托产品的风险控制安排是全面的，信托用款人提供了有效、足额的担保，以保证受益人在信托计划终止时取得信托本金和预期的信托收益。公司以往认购的中信信托发行的信托产品均按时足额回收投资本金和投资收益。

  综上，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，２０１２年初至本公告日，公司与中信信托未发生其他交易行为。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  １．本次交易已取得公司三名独立董事的事前认可，同意提交公司董事会审议批准。

  ２．公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见：认为本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司本次与中信信托进行的关联交易系为公司资金获取稳定回报为目的。本次关联交易的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．公司拟与中信信托签署的《中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划资金信托合同》。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年五月二十四日

  证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０２７

  茂名石化实华股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议时间

  １、现场会议：２０１２年６月１１日（周一）上午１０点３０分

  ２、网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年６月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００．通过互联网投票系统投票开始时间为６月１０日下午１５：００至２０１２年６月１１日１５：００。

  二、会议地点：茂名市官渡路１６２号公司十楼会议室。

  三、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

  １、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  ２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  四、会议召集人：公司董事会

  五、会议主要议程：

  １、关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请人民币３亿元授信额度的议案；

  ２、关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司贷款提供担保的议案；

  ３、关于认购不超过１亿元中信信托有限责任公司发行的中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划的议案。

  上述提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第九次临时会议决议公告》及相关公告。

  六、出席人员：

  １、截至２０１２年６月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  七、会议登记日：２０１２年６月７日－８日，上午８：３０－１１：００；下午２：３０－５：００。

  八、会议登记方法：（１）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（４）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于２０１２年６月８日下午５点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  九、会议登记地址：茂名市官渡路１６２号公司办公大楼４楼证券管理室

  联系电话：（０６６８）２２７６１７６、２２４６３３２

  传真：（０６６８）２８９９１７０ 邮编：５２５０００

  联系人：梁杰、张静

  十、其他事项：公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  十一、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：【３６０６３７】

  投票简称：【茂化实华】

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  具体如下表所示：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （６）投票举例

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１０日１５：００ 至２０１２年６月１１日１５：００ 之间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  １、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  ２、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  ３、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  ４、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案三中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  ５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  十二、备查文件

  １．茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告；

  ２．茂名石化实华股份有限公司关于为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司贷款提供担保公告

  ３．茂名石化实华股份有限公司关于认购不超过１亿元中信信托有限责任公司发行的中信钰道３号·海龙达贷款集合资金信托计划之关联交易公告

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年五月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

  具体表决指示为：

  ■

  委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０２６

  茂名石化实华股份有限公司关于

  为公司全资子公司茂名实华东成化工

  有限公司贷款提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  担保基本情况：

  公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）拟向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）申请人民币３亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。公司将为该等授信融资业务提供信用保证担保，最高额为人民币３亿元。

  一、担保情况概述

  本次担保基本情况：

  协议名称：保证合同

  协议签署日期：２０１２年５月２４日

  签署地点：广东省茂名市

  债权人：中国银行股份有限公司茂名分行

  担保人：茂名石化实华股份有限公司

  被担保人（债务人）：茂名实华东成化工有限公司

  担保金额：不超过３００００万元

  公司第八届董事会第九次临时会议以同意９票、弃权０票、反对０票审议通过了《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司贷款提供担保的议案》。此项交易尚须获得公司２０１２年第四次临时股东大会的批准。

  此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  １．被担保人的名称：茂名实华东成化工有限公司

  成立日期：２００５年１月２８日

  注册地点：茂名

  法定代表人：孙晶磊

  注册资本：３０５００万元

  主营业务：生产、销售（许可证有效期至２０１２年６月２９日）：石油气［液化的］（２１０５３）、丙烷（２１０１１）、丙烯（２１０１８）、正戊烷（３１００２）、正丁烷（２１０１２）、２－氨基乙醇（８２５０４）、２，２’－二羟基二乙胺（８２５０７）、石脑油（３２００４）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  ３．东成公司截至２０１１年１２月３１日，资产总额５９９，６４０，８６３．７９元、负债总额２４１，９９５，７７９．４１元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、应收款项总额７３，９４７，１５０．９２元、无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产３５７，６４５，０８４．３８元、营业收入４，１０４，２５５，９５２．４２元、营业利润４１，１０６，５８０．２０元、净利润３１，８３４，９９４．７９元和经营活动产生的现金流量净额１３，７２１，９１２．４８元等，财务数据经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司全资子公司东成公司拟向茂名中行申请人民币３亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。公司将为该等授信融资业务提供信用保证担保，最高额为人民币３亿元。公司将与茂名中行签署相关保证合同。

  四、董事会意见

  １．提供担保的原因：东成公司因需用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务，现向茂名中行申请人民币３亿元授信额度，公司同意为该等授信融资业务提供保证担保，最高额为人民币３亿元。

  ２．东成公司为公司的全资子公司，其主要资产是１７万吨／年聚丙烯装置、６万吨／年溶剂油装置、５０万吨／年气体分离装置等主业资产，该等资产所产生的利润是公司的主要利润来源。董事会认为该等担保事项可以确保东成公司正常生产经营活动，也不会有大的风险，东成公司有能力偿还债务。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司及其控股子公司的担保总额为５．８亿元（其中，５亿元为授信额度担保），占公司最近一期经审计净资产７．２３亿元的８０．２２％。没有逾期担保、没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  七、备查文件

  １．公司第八届董事会第九次临时会议决议。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二０一二年五月二十四日