证券时报多媒体数字报

证券代码：３００００５ 证券简称：探路者 编号：临２０１２－２４

北京探路者户外用品股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定于２０１２年６月１４日下午１４：００召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况：

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议时间：

现场会议召开时间：２０１２ 年６月１４日下午１４：００

网络投票时间：２０１２ 年６月１３日－２０１２ 年６月１４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年６ 月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１２ 年６月１３日１５：００ 至２０１２ 年６月１４日１５：００ 的任意时间。

３、 会议召开方式：现场与网络相结合的方式

４、 股权登记日：２０１２年６月８日

５、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦Ａ座２１层探路者公司１号会议室

６、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（３）委托独立董事投票：操作方式请见《北京探路者户外用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项：

１、审议《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》

２、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案；

３、审议公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》；

４、关于修改《公司章程》的议案。

《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，并经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。上述第一项与第四项议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见２０１２年５月２４日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》。上述第二项与第三项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见２０１２年２月１０日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《第二届董事会第八次会议决议公告》。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１２年６月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记手续：

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为２０１２年６月１３日８：３０—１６：３０。

３、登记地点：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦Ａ座２１层公司董事会办公室。

４、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

５、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

６、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年６月１３日下午１６：３０ 点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事程源先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《北京探路者户外用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事程源先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《北京探路者户外用品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、会务联系：

地址：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦Ａ座２１层公司董事会办公室

联系人：陶旭、黄文丹

联系电话：０１０－８１７８８１８８转８８８７、８９７３传真：０１０－８１７８６２３９

七、其他事项：

１、会议材料备于董事会办公室。

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件１：授权委托书样本；

附件２：网络投票的操作流程。

特此公告

北京探路者户外用品股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二十三日

附件１：

授 权 委 托 书

致： 北京探路者户外用品股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席北京探路者户外用品股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件２：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）股东投票代码：３６５００５；投票简称：探路投票

（３）股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“探路者”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“探路者”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

１、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京探路者户外用品股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１３日１５：００至２０１２年６月１４日１５：００的任意时间。

北京探路者户外用品股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）其他独立董事的委托，独立董事程源先生作为征集人就公司于２０１２年６月１４日召开的２０１２年第三次临时股东大会中《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和关于修改《公司章程》的议案等四项提案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人程源作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１２年第三次临时股东大会中《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案和《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和关于修改《公司章程》的议案等四项提案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：北京探路者户外用品股份有限公司

股票简称：探路者

股票代码：３００００５

公司法定代表人：盛发强

公司董事会秘书：张成

公司联系地址：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦Ａ座２１层

公司邮政编码：１０００８８

公司电话：０１０－８１７８８１８８

公司传真：０１０－８１７８６２３９

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｏｒｅａｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司电子信箱：ｔａｏ．ｘｕ＠ｔｏｒｅａｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向北京探路者户外用品股份有限公司股东征集公司２０１２年第三次临时股东大会《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和关于修改《公司章程》的议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《北京探路者户外用品股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事程源先生，其基本情况如下：

程源先生，１９７０年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。清华大学经济管理学院技术经济与管理系副教授、系党支部书记，清华大学中国创业研究中心研究员、清华大学技术创新研究中心研究员；２００３年至２００４年曾以访问学者身份赴美国麻省理工学院斯隆管理学院访问研究；２００９年在日本庆应大学创意产业全球项目研修；现任北京探路者户外用品股份有限公司独立董事、宁波波导股份有限公司独立董事、深圳市洲明科技股份有限公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２ 年２月９日召开的第二届董事会第八次会议，并且对《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《第二期股权激励计划实施考核管理办法》投了赞成票；出席了２０１２年５月２３日召开的第二届董事会第十二次董事会，并且对《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》和关于修改《公司章程》的议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年６月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年６月１１日至２０１２年６月１３日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会创业板指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦Ａ座２１层

收件人：北京探路者户外用品股份有限公司董事会办公室

电话：０１０－８１７８８１８８

传真：０１０－８１７８６２３９

邮政编码：１０００８８

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：程源

二○一二年五月二十三日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

北京探路者户外用品股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京探路者户外用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京探路者户外用品股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京探路者户外用品股份有限公司独立董事程源先生作为本人／本公司的代理人出席北京探路者户外用品股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至２０１２年第三次临时股东大会结束。