证券时报多媒体数字报

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行３，７５０万股人民币普通股（Ａ股）将于２０１２年５月２５日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  １、中国证监会和其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ２、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年５月１５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《深圳市奋达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分理解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  ３、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  ４、发行人所在行业为日用电子器具制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为１９．８８倍（截止２０１２年５月２２日），请投资者决策时参考。本次发行价格１２．４８元／股对应的２０１１年摊薄后市盈率为２４．４７倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率２３．０９％，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ５、发行人本次募投项目的计划所需资金量为２６，４６０万元。按本次发行价格１２．４８元／股计算的预计募集资金量为４６，８００万元，超出本次募投项目计划所需金额２０，３４０万元，超出比例为７６．８７％，高于拟用于本次募投项目的所需金额。关于超募资金的运用，发行人仅在招股意向书中进行了初步披露，虽然发行人已建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，并将严格遵守相关规定，规范使用募集资金，提高资金使用效率，但仍存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  ６、实际控制人控制的风险。本次发行前，肖奋持有发行人６７．００％的股份，为发行人控股股东与实际控制人；此外，肖奋亲属刘方觉、肖韵、肖勇、肖武、肖文英、肖晓分别持有发行人５．００％、３．００％、６．００％、４．００％、４．００％和４．００％的股份，上述７人合计持有发行人９３．００％的股份。其中刘方觉、肖韵分别为肖奋之配偶、女儿，肖勇、肖武为肖奋之弟，肖文英为肖奋之姐，肖晓为肖奋之妹夫。本次发行后，肖奋仍将持有发行人５０．２５％的股份，肖奋等上述７人仍将合计持有发行人６９．７５％的股份。肖奋有能力通过投票表决的方式对发行人重大经营决策施加影响或者实施其他控制，倘若肖奋通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对发行人人事任免、经营决策进行不当操作，将损失发行人与广大中小股东利益。

  ７、经营风险。

  （１）客户相对集中的风险。发行人客户较为集中，２００９年、２０１０年、２０１１年前５大客户的销售比重分别为６５．６６％、５３．９４％、５０．８２％，存在客户集中的风险。

  （２）原材料价格、人工成本上涨风险。生产所需主要原材料包括电子类、变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中纤板、发热体、包材等，占生产成本比重达７０％以上。报告期内，发行人生产所需主要原材料及人工成本呈上涨趋势，导致发行人产品生产成本有所上升。报告期内，发行人综合毛利率分别为３１．０４％、２６．７２％、２４．１０％，表现了较强的盈利能力和消化成本上涨能力。但是，若原材料价格、人工成本持续上涨，发行人产品成本上升仍将对发行人利润造成不利影响。

  ８、人民币升值风险。报告期内，发行人产品８８％以上外销，其中９９％以上以美元计价。２００５年７月２１日国家实施汇率改革以来，人民币对美元汇率一直保持稳中有升的趋势，造成发行人每年产生汇兑损失，从而对发行人的盈利稳定性带来不利影响。此外，因人民币升值，在发行人出口产品美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛利率下降。经测算，报告期内因人民币升值使发行人综合毛利率同比下降１．３１％、０．８１％、４．３９％。若人民币持续升值，将对发行人净利润及出口业务造成一定的影响。

  ９、出口退税率变动的风险。发行人出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国家税务总局“财税［２００３］２２２号文”规定，自２００４年１月１日开始多媒体音箱和美发小家电类产品退税率由１７％下降为１３％；根据财政部、国家税务总局“财税［２００８］１４４号文”规定，自２００８年１２月１日开始多媒体音箱和美发小家电类产品退税率调整为１４％；根据财政部、国家税务总局“财税［２００９］８８号文”规定，自２００９年６月１日开始多媒体音箱和美发小家电类产品退税率调回至１７％。报告期内，发行人主营产品８８％以上用于出口，出口退税率的变动将对发行人产品毛利率产生一定影响。经测算，报告期内发行人产品出口退税率调整使发行人综合毛利率分别同比上升２．６８％、０．７８％和０．００％。目前发行人主营产品出口退税率为１７％，未来面临出口退税率下调带来的风险。

  １０、市场竞争风险。小家电市场竞争激烈，国际知名品牌商、零售商主要集中在产品的开发设计、品牌运营及营销服务，而逐步将小家电产品的生产和部分开发转移至制造成本较低的国家。由于行业进入的资金门槛不高，目前全国具备一定规模的厂商达数百家，主要集中在珠三角、长三角地区。当前国内小家电总体技术水平不高，多数企业没有形成品牌优势、供应链优势，自主研发能力和规模化生产能力较弱，竞争主要表现为众多小规模厂家之间的低层次竞争，产品同质化严重。虽然发行人在国内多媒体音箱和直（卷）发器等小家电细分市场领域处于行业领先地位，但与国际知名品牌商、零售商相比，发行人在产品技术开发、品牌运营、营销能力等方面还存在一定差距。若发行人不能持续保持较强的自主研发能力，提升品牌优势和营销能力，将面临较大的市场竞争风险。

  １１、技术风险。

  （１）技术研发风险。发行人作为国内领先的多媒体音箱和美发小家电企业之一，历来对产品研发和技术创新高度重视，工业设计理念和产品技术处于行业领先水平，拥有两项发明专利和一批实用新型及外观设计专利等自主知识产权，并形成了包含产品ＩＤ概念设计、电路设计、电声设计、软件设计、结构设计和平面设计等较为全面稳定的核心研发团队。凭借较强的自主研发能力，发行人能够顺应市场的需求迅速开发新技术、推出新产品，发行人也在行业技术发展趋势上展开了前期研究进行技术储备。但是，如果发行人新技术和新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势把握出现偏差，将造成发行人现有的技术优势和竞争实力下降，面临市场份额下降的风险。

  （２）核心技术人员依赖和流失及核心技术泄密的风险。发行人作为以技术和营销为先导的企业，核心技术是发行人保持行业领先地位和获得持续盈利能力的根本。发行人主营产品使用的大部分技术均来自于发行人以肖奋、韦北进、陈世颖、彭林兵、林立等核心技术人员为主的研发团队自主开发，并形成了苹果系列音箱开发技术、直发器快升温技术、控温技术等行业领先的技术，发行人对上述核心技术人员存在依赖。核心技术人员流失、核心技术的泄密将会对发行人的正常生产和持续发展造成较大影响。

  １２、财务风险。

  （１）应收账款发生坏账的风险。报告期内，发行人应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重较高。截至２０１１年１２月３１日，发行人应收账款账面价值达１５，２９０．５４ 万元，占流动资产比例为３５．９４％，占总资产比例为２３．６１％。虽然报告期末发行人应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比９８．０６％，主要客户均具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小，但发行人收账款总额较大，占资产比重较高，一旦发生大额坏账，将对发行人经营产生不利影响。

  （２）净资产收益率下降的风险。发行人２００９年、２０１０年、２０１１年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为２２．２２％、２１．６７％和２０．２４％。本次募集资金到位后，发行人净资产规模将在短期内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全面达产并产生效益需要一段时间。因此，本次发行后发行人净资产收益率短期内与以前年度相比将出现一定下滑，发行人存在净资产收益率下降的风险。

  １３、募集资金投资项目风险。

  （１）市场拓展风险。发行人主要产品产销率一直保持在较高水平，产能利用率充分。随着现有客户合作紧密度不断增强以及新客户的不断拓展，发行人现有产能规模已严重制约了发行人的进一步发展。本次募集资金投向包括“年新增３８０万套多媒体音箱扩建项目”、“年新增４２０万套美发小家电扩建项目”和“奋达技术中心扩建项目”三个项目。募投项目实施后，发行人产能瓶颈将得到有效解决，发行人的规模优势更加凸显，为未来市场地位提升和发行人长远发展打下坚实的基础。发行人对上述项目进行了充分的市场调研和科学严格的论证，发行人在技术开发、生产工艺、人力资源、客户及市场资源等方面均有良好的实施基础，未来市场容量完全能消化发行人的产能扩充规模。但是，如果市场需求和预测出现较大偏离，或者发行人在市场拓展方面的努力不能达到预期的效果，将可能出现募投项目达不到到预期收益的风险。

  （２）规模扩张导致的管理风险。发行人在多年的发展中，已积累了成熟的管理经验并培养了一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构；同时，发行人也根据全球化经营部署先后引进了多名具有国际化视野和海外工作经验的中高层管理人员，发行人管理水平有了明显提高。但是，随着发行人业务规模的不断拓展，尤其是本次股票发行募集资金到位后，发行人净资产规模和经营规模将大幅提升，将在市场开拓、生产管理、研究开发、资本运作等方面对发行人的管理层提出更高的要求，如果发行人人员配备、管理体系不能适应经营规模扩大的需要，发行人的经营业绩将受到一定程度的影响。

  （３）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。本次三个募投项目建成后，发行人固定资产规模将增加约２１，５８０万元，募投项目全部达产后预计年新增折旧费约１，５３０万元。本次募集资金投资项目建成后，发行人规模效应和盈利能力的增强将抵消固定资产折旧增加的影响。但是未来市场环境、技术发展有着不确定性，如果发行人募集资金项目未能实现预期收益，则发行人存在因为固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  １４、税收政策变动的风险。

  （１）企业所得税追缴的风险。

  发行人控股子公司奋达电器和原控股子公司奋达塑胶、宝港奋达是深圳市宝安区注册成立的生产性企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９８８］２３２号）及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［１９９３］１号文）的规定，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝西减免［２００６］０００７号）和《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝西减免［２００６］００１１号）：批准奋达电器、奋达塑胶从获利年度开始享受“两免三减半”企业所得税优惠，即：奋达电器２００７－２００８年免税，２００９－２０１１年减半征收；奋达塑胶２００６－２００７年免税，２００８－２０１０年减半征收。

  根据《企业所得税法》规定：“自２００８年１月１日起企业所得税税率统一为２５％”。２００７年１２月２６日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号文）规定：“深圳市经济特区内属于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自２００８年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行”。２００９年４月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在２００７年３月１６日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，奋达电器２００９年、２０１０年、２０１１年实际执行税率为１０％、１１％、１２％，宝港奋达２００９年、２０１０年、２０１１年实际执行税率为２０％、２２％、２４％。

  奋达电器、宝港奋达在报告期内享受的上述“两免三减半”和∕或“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府［１９８８］２３２号文”、“深府［１９９３］１号文”及《企业所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国家法律上的依据，发行人控股子公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此发行人将上述税收优惠计入非经常性损益。

  为避免上述企业所得税优惠可能被追缴的损失，发行人控股股东及实际控制人肖奋作出承诺：“如果发生由于深圳市有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴奋达电器、奋达塑胶和宝港奋达享受企业所得税优惠被减免所得税的情形，本人愿无条件承担全部需补缴的所得税款及相关费用”。

  （２）所得税税率变动风险。

  ２００８年１２月１６日，发行人被认定为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２ 号）、《中华人民共和国企业所得税法》，发行人高新技术企业资格有效期为三年，自２００８年起按１５％的税率缴纳企业所得税。

  发行人依照《高新技术企业认定管理办法》等规定提交了高新技术企业资格复审申请。２０１１年１０月３１日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局发布了《关于公示深圳市２０１１年拟通过复审的高新技术企业名单的通知》（深科工贸信产业字［２０１１］１１８号），发行人在拟通过复审高新技术企业名单之列。２０１２年２月３日，发行人取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期三年（发证日期：２０１１年１０月３１日）。

  如果未来国家取消高新技术企业税收优惠政策或发行人不再符合高新技术企业认定条件，发行人将不再享受１５％的低税率优惠，税率将恢复至２５％，对发行人业绩产生一定影响。

  １５、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位（１２５万股）或其整数倍，每个配售对象的累计申购数量不得超过１，８７５万股。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，保荐人（主承销商）将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每１２５万股获配一个号码，最终将摇出１５个号码，每个号码获配１２５万股。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（主承销商）将根据回拨规模增加网下中签号码数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐人（主承销商）将根据回拨规模减少中签号码数量。因此敬请投资者务必注意如果双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面与以往配售方式的不同。

  １６、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比上市公司估值水平、市场环境、有效募集资金需求和承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和确定的发行价格，建议不参与本次发行。

  １７、发行人及保荐人（主承销商）将于２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日）在《深圳市奋达科技股份有限公司首次公开发行Ａ股网下摇号中签及配售结果公告》中公布保荐人（主承销商）在推介期间向询价对象提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、参与询价的股票配售对象的具体报价情况等。以上数据仅用于如实反映保荐人（主承销商）对发行人的估值判断和股票配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  １８、本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由保荐人（主承销商）予以包销：网下有效申购数量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍未能足额认购的。

  １９、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

  ２０、发行人的所有股份均为可流通股。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律和法规做出的自愿承诺。

  ２１、本次发行申购，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。所有参与网下询价、申购、配售的股票配售对象均不得参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购。任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  ２２、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  ２３、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并期待分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  ２４、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：深圳市奋达科技股份有限公司

  保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  ２０１２年５月２４日