证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）、控股股东美大集团有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露２０１２ 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及２０１１ 年度主要财务数据。其中，２０１２ 年第一季度财务数据未经审计，对比表中２０１１ 年第一季度财务数据未经审计，２０１１ 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江美大首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］４７５号”文核准，本公司公开发行５，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售１，５００万股，网上定价发行３，５００万股，发行价格为９．６０元／股。

经深圳证券交易所《关于浙江美大实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］１３５号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙江美大”，股票代码“００２６７７”；本次公开发行的５，０００万股股票将于２０１２年５月２５日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司已于２０１２年５月４日在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１２年５月２５日

３、股票简称：浙江美大

４、股票代码：００２６７７

５、首次公开发行后总股本：２０，０００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：５，０００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。

１０、公司股份可上市交易时间：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

１、中文名称：浙江美大实业股份有限公司

英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｍｅｉｄａ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２、注册资本：２０，０００万元（本次发行后）

３、法定代表人：夏志生

４、设立日期：２００１年１２月２９日

５、公司住所：海宁市袁花镇谈桥８１号（海宁市东西大道６０ＫＭ）

６、邮政编码：３１４４１６

７、董事会秘书：夏兰

８、电话号码：０５７３－８７８１３６９７

传真号码：０５７３－８７８１３９９０

９、发行人电子信箱：ｍｅｉｄａ＠ｍｅｉｄａ．ｃｏｍ

１０、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｉｄａ．ｃｏｍ

１１、经营范围：一般经营项目：家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

１２、主营业务：集成灶产品的研发、生产和销售。

１３、所属行业：电器机械及器材制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

注：除夏鼎外，其他自然人均通过公司控股股东美大集团间接持股。

三、公司控股股东及实际控制人情况

１、公司控股股东及实际控制人情况简介

美大集团为本公司控股股东，现持有本公司股份１３，５００万股，占本公司发行前股份的９０．００％。美大集团成立于１９９５年９月１３日，法定代表人为夏志生，住所为海宁市袁花镇谈桥８０号（海宁市东西大道６０ＫＭ），注册资本５，７３１．１万元，营业执照号为３３０４８１００００８４２８７，目前的经营范围为：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

经海宁正健会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，美大集团（母公司）总资产１１，６４３．７９万元，净资产１０，８４５．１０万元，２０１１年度实现净利润１，６２９．５８万元。

夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰直接、间接合计持有浙江美大发行前７３％的股份，为公司的实际控制人：

夏志生：中国国籍，无境外永久居留权，１９４１年１１月出生，汉族，大学学历，高级工程师，身份证号码３３０４２３１９４１１１０５０８１１。历任电器总厂副厂长、厂长；美大集团、太阳能公司、美大有限、销售公司、江苏美大董事长、总经理；任嘉兴市第二届、第三届人大代表。现任本公司及本公司全资子公司销售公司、江苏美大董事长、总经理；美大集团、太阳能公司董事长。

鲍逸鸿：中国国籍，无境外永久居留权，１９５３年６月出生，汉族，初中学历，身份证号码３３０４２３１９５３０６２００８２９。历任盐官第一服装厂职员；海宁耀明制版厂技术员。２０００年１２月至今任美大集团、太阳能公司监事；２００６年９月至今任江苏美大监事。

夏鼎：中国国籍，无境外永久居留权，１９７７年４月出生，汉族，博士学历，高级经营师，长江商学院ＥＭＢＡ，中共党员，身份证号码３３０４１９１９７７０４０５００１５。历任俄罗斯“ＴＥＣＮＩＣ－Ｍ”公司职员；俄罗斯“Ａｌｅｓｈａ”公司职员；美大集团职员；北京国研网信息有限公司研究员。现任本公司董事、常务副总经理；公司全资子公司江苏美大董事；美大集团董事、太阳能公司董事、巨哥公司董事。

夏兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９７８年１１月出生，汉族，硕士学历，身份证号码３３０４１９１９７８１１２０００２３。历任申银万国证券股份有限公司职员；本公司董事。现任本公司副总经理、董事会秘书；公司全资子公司江苏美大监事；美大集团董事；太阳能公司监事。

２、公司控股股东、实际控制人对外投资情况简介

发行人控股股东美大集团除投资本公司外，还持有浙江美大太阳能工业有限公司７６．１９％的股权。

发行人实际控制人除控制浙江美大外，夏鼎持有上海巨哥电子科技有限公司３３．３３％的股权；夏鼎、夏兰、鲍逸鸿合计参股浙江美大太阳能工业有限公司１６．６７％的股份。

太阳能公司成立于１９９６年７月２５日，注册资本２，１００万元，法定代表人为夏志生，目前从事太阳能热水器的生产与销售。２０１１年９月１９日，太阳能公司召开股东会，经全体股东认真审议，作出太阳能公司关停、解体的决议。

巨哥公司成立于２００８年８月１１日，注册资本２，４００万元，法定代表人沈憧棐，从事红外成像仪、芯片等的研发、生产和经营，现处于研发阶段，尚未有产品对外销售。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，公司股东总数为６７，９２６户，其中前１０名股东情况具体如下：

第四节 股票发行情况

１、发行股票数量为５，０００万股。其中，网下配售数量为１，５００万股，占本次发行数量的３０％；网上定价发行数量为３，５００万股，占本次发行总量的７０％。

２、发行价格为：９．６０元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）２５．９５倍（每股收益按照２０１１年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）１９．２０倍（每股收益按照２０１１年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，５００万股，有效申购数量为２０，２５０万股，有效申购的中签率为７．４０７４０７％，认购倍数为１３．５倍，有效报价的股票配售对象为６个。本次发行网上定价发行３，５００万股，本次网上定价发行的中签率０．６８８４３３４９１２％，超额认购倍数为１４５倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

４、募集资金总额：４８，０００万元。

５、发行费用总额：本次发行费用共计３，３６９．００万元，具体明细如下：

每股发行费用０．６７元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

６、募集资金净额：４４，６３１．００万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１２年５月１７日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验（２０１２）１５０号”验资报告。

７、发行后每股净资产：３．８７元（按２０１１年１２月３１日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

８、发行人每股收益：０．３７元／股（以公司２０１１年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露公司２０１２年３月３１日的资产负债表、２０１２年１至３月的利润表及现金流量表。其中，２０１２年３月３１日、２０１２年１至３月的财务数据未经审计，２０１１年末、２０１１年度的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）财务状况

发行人资产规模保持稳定，资产流动性高，资产负债率较低，整体财务状况良好。２０１２年３月３１日流动资产、总资产分别为２０，２６０．４６万元、４２，４０７．２１ 万元，分别较年初减少１９．３２％、７．８０％；２０１２年一季度，公司将２０１１年末大额预收账款所对应的产品发出并确认收入，期末预收账款减少，导致公司流动负债减为７，３８７．６４万元，较年初下降４３．９８％；２０１２年３月３１日归属于发行人股东的所有者权益３５，０１９．５７万元，较年末增长６．７５％。

（二）经营业绩

２０１２年１至３月份，公司实现营业收入９，１１１．３０万元，较２０１１年同期增长２２．７７％，主要原因系公司加强市场营销力度，进一步增强品牌知名度，集成灶销售增长速度增快。

２０１２年１至３月份，公司利润总额２，６８２．２２ 万元，较去年同期增长２２．９４％；归属于发行人股东净利润２，１７８．１３万元，较去年同期增长２３．４１％万元；扣除非经常性损益后的净利润２，０８２．７３万元，较去年同期增长２１．６４％，基本每股收益０．１５元，较去年同期增长２５．００％。２０１２ 年１至３ 月，公司利润总额和净利润均较上年同期有所增长，主要得益于公司毛利率的提升。２０１２ 年１－３ 月，公司实现毛利４，８３０．２２万元，较去年同期增长了２３．６０％，主营业务毛利率为５４．１６％，较２０１１年同期增加１．９８个百分点。

（三）现金流量

２０１２ 年１至３ 月，公司通过经营活动产生的现金流量净额为－３，７８８．３４万元，经营活动净现金流负值较２０１１年同期大幅减少，主要原因系２０１２年１季度公司增强营销力度，公司品牌知名度进一步增强，销售商品、提供劳务收到的现金较２０１１年同期增加３，３５３．９５万元，增幅达１１７．９４％。

第六节 其他重要事项

一、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为２５％，达到股权分布上市条件的最低要求。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１８．１条，如持有本公司１０％以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

三、本公司自２０１２年５月４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

３、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、公司未发生重大关联交易；

５、公司未发生重大投资；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

电话： ０７５５－８２１３０８３３

传真： ０７５５－８２１３０６２０

保荐代表人： 国磊峰、许刚

项目协办人： 薛兰婷

项目联系人： 国磊峰、许刚

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为浙江美大申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （２００８年修订）等有关规定，浙江美大股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐浙江美大的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江美大实业股份有限公司

2012年5月24日