证券时报多媒体数字报

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-063

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于实际控制人为全资子公司

  银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  漳州旗滨玻璃有限公司（下称"漳州玻璃"）分别于2012年5月10日和2012年5月15日与中国农业银行股份有限公司东山县支行（下称"农行东山支行"）签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额分别为500万元和8,000万元，其中2012年5月15日签订的两笔借款金额分别是7,700万元和300万元。上述借款金额共计8,500万元，期限12个月。

  公司股东、实际控制人俞其兵分别于2012年5月10日和2012年5月15日与农行东山支行签订了《保证合同》，依据该合同的约定，俞其兵为上述8,500万元贷款提供连带责任担保。

  河源旗滨硅业有限公司（下称"河源硅业"）于2012年5月22日与中国建设银行股份有限公司河源市分行（下称"建行河源分行"）签订了《项目融资贷款合同》，借款金额为26,000万元，期限60个月。

  公司股东、实际控制人俞其兵于2012年5月22日与建行河源分行签订了《最高额保证合同》，依据合同的约定，俞其兵为上述26,000万元贷款提供连带责任担保。

  漳州玻璃、河源硅业为本公司的全资子公司，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，上述担保构成关联交易。俞其兵为漳州玻璃、河源硅业提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2011年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  二、关联方基本情况

  俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本24.10%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司50.37%的股份，为公司的实际控制人。

  三、担保的基本情况

  俞其兵分别于2012年5月10日和2012年5月15日与农行东山支行签订了《保证合同》，依据该合同的约定，俞其兵为上述8,500万元贷款提供连带责任担保。

  保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金及贷款人实现债权的一切费用。

  俞其兵于2012年5月22日与建行河源分行签订了《最高额保证合同》，依据合同的约定，俞其兵为上述26,000万元贷款提供连带责任担保。

  保证的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、河源硅业应向建行河源分行支付的其他款项、建行河源分行实现债权与担保权利而发生的费用。

  四、关联担保的影响

  上述关联担保是公司实际控制人为本公司全资子公司漳州玻璃、河源硅业向银行借款提供连带责任担保，关联方为漳州玻璃、河源硅业提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、审批程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

  同意公司接受关联方为公司子公司2012年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  上述担保为关联方为本公司全资子公司提供担保，担保金额为34,500万元。公司不存在为关联方提供担保。

  截止本公告日，公司对外担保总额为146,890万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃和河源硅业提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

  2、公司2011年年度股东大会决议；

  3、中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同、保证合同、项目融资贷款合同和最高额保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月23日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-062

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：漳州旗滨玻璃有限公司（下称漳州玻璃）、河源旗滨硅业有限公司（下称河源硅业），系本公司全资子公司

  本次担保数量：33,700万元

  本次是否有反担保：无反担保

  对外担保累计数量：146,890万元（含本次担保），全部为对漳州玻璃及河源硅业提供的担保

  对外担保逾期数量：无

  一、担保概述

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2011年年度股东大会审议批准公司为漳州玻璃累计不超过20.264亿元和河源硅业累计不超过7亿元的贷款额度提供担保，担保额度滚动使用。2012年5月15日，漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山支行（下称农行东山支行）签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额7,700万元。2012年5月22日，河源硅业与中国建设银行股份有限公司河源市分行（下称建行河源分行）签订了《项目融资贷款合同》，借款金额为26,000万元。在公司股东大会批准的担保额度内，本次公司为漳州玻璃7,700万元和河源硅业26,000万元银行贷款提供担保。

  二、本次担保情况

  在股东大会批准的担保额度内,2012年5月15日，公司与农行东山支行签署编号为"NO.35100120120009932"的《保证合同》，为漳州玻璃与农行东山支行签订的编号为"NO.35010120120004081"的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》提供担保。2012年5月22日,公司与建行河源分行签署编号为"建河源行最高保证[2012]第01号"的《最高额保证合同》，为河源硅业与建行河源分行签订的编号为"建河源行固贷[2012]第01号"的《项目融资贷款合同》提供担保。2012年5月15日，漳州玻璃与农行东山支行签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,借款金额7,700万元，期限1年。2012年5月22日，河源硅业与建行河源分行签署《项目融资贷款合同》，借款金额为26,000万元，期限为60个月。本公司为上述两笔贷款提供连带责任担保。

  三、被担保人基本情况

  漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于2007年6月，法定代表人俞其兵，注册资本50,000万元，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料。

  截至2011年12月31日，漳州玻璃资产总额305,004万元，负债总额143,779万元，净资产161,225万元。

  河源硅业为本公司全资子公司，成立于2011年1月，法定代表人俞其兵，注册资本10,000 万元，经营范围为硅产品生产、销售（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的须取得许可后方可经营）

  截至2011年12月31日，河源硅业资产总额27,263万元，负债总额17,518万元,净资产9,745万元。

  四、担保协议的主要内容

  依据公司与农行东山支行签署的《保证合同》，公司为漳州玻璃提供担保的金额为7,700万元,担保方式为连带责任担保。被担保的主债权的发生期间为2012年5月15日至2013年5月14日。公司承担保证责任的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  依据公司与建行河源分行签署的《最高额保证合同》，公司为河源硅业提供担保的金额为26,000万元，担保的方式为连带责任保证。被担保的主债权的发生期间为2012年5月至2017年5月。公司承担保证责任的保证期间按建行河源分行为河源硅业办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至河源硅业在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保实施后，公司对外担保总额为146,890万元，全部为对全资子公司漳州玻璃及河源硅业提供的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的57.81%。

  截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

  2、公司2011年年度股东大会决议；

  3、漳州玻璃及河源硅业2011年12月31日财务报表；

  4、中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同、保证合同、项目融资贷款合同和最高额保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月23日