证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０３３

大连电瓷集团股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年６月８日召开公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。２０１２年５月２３日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

２、会议时间：２０１２年６月８日上午９：００时（周五）

３、会议地点：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路８８号公司四楼会议室

４、会议召开方式：现场投票表决

５、股权登记日：２０１２年６月４日（周一）

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年６月４日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）因故不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书见附件二）

二、会议审议事项：

１、提交本次会议审议和表决的议案如下：

议案１、关于调整募投项目计划的议案；

２、以上议案经公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过；

３、上述议案详见２０１２年５月２４日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、会议登记方法：

１、登记时间：２０１２年６月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。

２、登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

（４）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

３、登记地点及授权委托书送达地点：

大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２０１室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：１１６０２１。

四、其他事项

１、会议联系方式

会议联系人：王石， 联系／传真电话：０４１１－８４３０５６８６

通讯地址：大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２０１室

邮编： １１６０２１

Ｅ－ｍａｉｌ：ｚｑｂ＠ｉｎｓｕｌａｔｏｒｓ．ｃｎ

２、本次股东大会会期预计为半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

３、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

４、若有其他事宜，另行通知。

五、备查文件

１、《大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》

２、《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１２年５月２３日

附：１、《传真登记回执》

２、《授权委托书》

附件一：

回 执

致：大连电瓷集团股份有限公司

截止２０１２年６月４日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（００２６０６）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

签署日期：２０１２年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

大连电瓷集团股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

致：大连电瓷集团股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／本公司出席大连电瓷集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人／本公司依照以下指示对下列议案投票。本人／本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东姓名或名称（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东身份证号码（营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：１． 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２． 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

３． 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０３０

大连电瓷集团股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第九次会议于２０１２年５月２３日上午９：００时在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议通知于２０１２年５月１１日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事１２名，实际参会董事１２ 名。其中，董事阎芷苓女士以通讯表决方式参加会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过公司《关于调整募投项目计划的议案》

表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

关于本议案，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《大连电瓷集团股份有限公司关于调整募投项目计划的公告》。

公司独立董事对此发表的独立意见及渤海证券股份有限公司的核查意见，同时刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

此议案需提交公司股东大会审议。

２、审议通过公司《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

三、备查文件

１、《大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》；

２、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于公司调整募投项目计划的独立意见》；

３、《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司调整募投项目计划的核查意见》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１２年５月２３日

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０３１

大连电瓷集团股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１２年５月２３日上午１０：００时，在辽宁省大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２楼公司小会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年５月１１日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应参会监事３名，实际参会监事３ 名。

会议由监事主席张道骏召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过公司《关于调整募投项目计划的议案》

表决结果：同意 ３ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票。

监事会认为：此次调整募投项目计划，是公司基于投资效益最大化原则，根据市场实际情况作出的审慎调整。本次调整不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，因此，我们同意此次调整募投项目计划的方案。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《大连电瓷集团股份有限公司关于调整募投项目计划的公告》。

三、备查文件

《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司监事会

２０１２年５月２３日

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１２－０３２

大连电瓷集团股份有限公司

关于调整募投项目计划的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司将根据市场环境和行业发展态势，于２０１２年１２月３１日前制定新的“瓷绝缘子扩大生产能力项目”投资计划，在此之前放缓该项目投资进度。

２、公司“复合绝缘子建设项目”总投资额较原计划增加４，１３０万元，该部分资金从公司“瓷绝缘子扩大生产能力项目”中调用。

上述调整后各募投项目情况如下：

说明：“瓷绝缘子扩大生产能力项目”调整后投资额将在新的投资计划中予以确认。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１０９１号文核准，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月５日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股并上市，每股发行价格为人民币１７．００元。本次发行募集资金总额为人民币４２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币３９３，６３８，０００．００元。中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字【２０１１】６００９号《验资报告》。

二、募投项目的基本情况

公司计划募投项目为三项，其投资额如下：

说明：

１、原拟投资额为《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划投资额；

２、实际完成投资额已经大华会计师事务所有限公司鉴证确认；

３、公司实际募集资金净额较原拟投资额减少７６，０６２，０００．００元。

三、调整募投项目计划的原因

（一）瓷绝缘子扩大生产能力项目

第一、公司上市较原计划滞后约一年，导致本项目工程进度不得不顺延；

第二、以提高公司特高压产品产能为目标的“申请国家发改委预算内专项资金项目”建设已完成大半，公司高档次瓷绝缘子的生产能力已提升５０００吨；上市后至今，公司使用募集资金对“瓷绝缘子扩大生产能力项目”进行投资，生产能力仍在持续的稳步提高；

第三、国家“十二五”电网专项发展规划尚待出台，业内对特高压直流工程无争议，但特高压交流电网工程建设进程仍有不确定因素，一些重大交流特高压工程滞后于原预期；因此，公司有必要调整“瓷绝缘子扩大生产能力项目”的实施进度，以避免产能空置，投资效益不佳的情形。

（二）复合绝缘子建设项目

第一、公司募投项目计划编制于２００９年，各项费用及实物价格的预算均基于当时的物价水平和造价标准。但此后，原材料价格、人工成本大幅上涨，外购实物价格和各项费用标准已发生了较大的变化，导致工程项目建设成本高于预期。如不进行相应调整，则难以形成原预期的生产能力和效益目标；

第二、公司生产基地远离中心城区，导致招工困难，用工成本上升，这已成为过去一年公司经营中的一个薄弱环节。为使募投项目能稳定地发挥作用，公司必须改善招工和用工条件，提高人性化管理程度；因此，建设一栋员工宿舍楼，解决员工、外来劳务工的食宿问题成为当务之急。

（三）创建国家级技术中心项目

该项目已实施，但鉴于公司上市较原计划滞后约一年，导致本项目工程进度顺延。

四、调整募投项目计划的方案

根据上述原因，基于投资效益最大化，保护股东权益的原则，公司拟对原募投项目计划作出以下调整：

（一）瓷绝缘子扩大生产能力项目

第一、公司将紧密跟踪研究国家“十二五”电网专项发展规划，研究市场环境和行业发展态势，在２０１２年１２月３１日前制定出与之相适宜的投资计划；

第二、新的投资计划制定前，公司将从“瓷绝缘子扩大生产能力项目”总投资额中调出４，１３０万元用于“复合绝缘子建设项目”；

第三、新的投资计划制定后，如届时募集资金难以满足本项目资金需求时，公司当以自有资金、融资等方式解决。

（二）复合绝缘子建设项目

第一、为使该项目达到预定的生产效能，根据测算，尚需增加土建工程投资１，５７０万元；新增设备投资１，７３０万元；

第二、在“复合绝缘子建设项目”用地内建设员工宿舍楼，总建筑面积３，４００平方米，预计投资额为８３０万元。

经上述调整后，公司“复合绝缘子建设项目”总投资额为２０，８０５万元，较原拟投资额增加４，１３０万元，该部分资金从公司“瓷绝缘子扩大生产能力项目”中调用。鉴于目前公司拟放缓“瓷绝缘子扩大生产能力项目”的实施进度，故“复合绝缘子建设项目”的投资增加不会对“瓷绝缘子扩大生产能力项目”在年内的实施产生影响。

（三）创建国家级技术中心项目

第一、项目投资额不变；２０１３年底，项目建设达到预定可使用状态；

第二、鉴于该项目为非效益项目，项目建设目标为提升公司整体的技术研发能力，全面提高质量控制力，最终推动产品性能、质量、产量的不断提升，公司将稳妥安排“创建国家级技术中心项目”的实施进度，立足长远，综合规划，保证项目稳定、持续地为公司创造价值。

五、本次调整对公司的影响

上述调整是公司根据项目实际情况作出的慎重决定，未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。“员工宿舍楼”为新增建设内容，已取得大连金州新区规划建设局核发的《建设工程规划许可证》，该项目系直接服务于“复合绝缘子建设项目”，有利于降低用工成本，稳定员工队伍，更好地发挥募投项目的效用；对“瓷绝缘子扩大生产能力项目”的调整方案，是公司对市场预期进行科学研判后的谨慎决定，有利于避免出现项目投资超前、产能空置而效益不佳的情形。上述调整方案与公司当前的生产、研发能力相匹配，与公司现阶段的生产经营情况相适应，不会给公司生产经营带来可预见的不利影响，有利于提高募集资金的使用效果，降低项目投资风险，更好地保证公司股东的利益。

公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目计划的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司调整募投项目计划有利于降低投资风险，更好的发挥募集资金的效用，符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害股东利益的情形。其审批程序符合有关法律法规及本公司《章程》的规定，我们同意本次公司调整募投项目计划。

（三）监事会意见

大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目计划的议案》，认为：此次调整募投项目计划，是公司基于投资效益最大化原则，根据市场实际情况作出的审慎调整。本次调整不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，因此，我们同意此次调整募投项目计划的方案。

（四）保荐机构意见

１、公司调整募投项目计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

２、公司调整募投项目计划是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司的发展战略，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质内容，不会影响募集资金投资项目的实施，不存在其他损害股东利益的情形。

３、保荐机构将持续关注大连电瓷调整募投项目计划后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，切实履行保荐机构的职责和义务。

综上，保荐机构对本次公司调整募投项目计划无异议。

七、尚需公司股东大会审议的说明

以上方案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后方可实施。

八、备查文件

１、《大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》；

２、《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；

３、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于公司调整募投项目计划的独立意见》；

４、《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司调整募投项目计划的核查意见》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１２年５月２３日