证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：以自有资金２，３００万元收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司１０％股权；

● 本次交易未构成关联交易；

一、交易概述

（一）宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２３日与宁波欧琳厨具有限公司（以下简称“欧琳厨具”）签订了《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金２，３００万元收购欧琳厨具持有的宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）１０％股权。

（二）本次交易金额为２，３００万元，根据《宁波三星电气股份有限公司董事会议事规则》第五十二条“在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权力：董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为低于最近一期公司经审计的净资产的１０％”的规定，本次交易已由公司董事长批准后实施。

二、交易对方情况介绍

公司已查阅了小额贷款公司章程、交易对方营业执照等资料，对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方情况如下：

１、公司名称：宁波欧琳厨具有限公司

注册号：３３０２００００００２８８８１

企业性质：有限责任公司

注册资本：３，８９０万元

实收资本：３，８９０万元

法定代表人：徐剑光

住所：宁波市鄞州区鄞州投资创业中心祥和东路１２８号

经营范围：厨具、洁具、家具、办公用品、消毒柜、燃气灶、抽油烟机、制冰机、烤箱、不锈钢制品、家用电器的制造、加工、销售；卫生洁具、建筑装璜材料、水暖器的批发、零售；广告服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

实际控制人：徐剑光

２、交易对方与公司不存在关联关系；

三、交易标的基本情况：

（一）交易标的

本次交易标的为欧琳厨具持有的小额贷款公司１０％股权。

小额贷款公司截至２０１２年３月３１日总资产２９３，６４７，６９２．４８元；负债６７，１５１，５４６．６５元；净资产２２６，４９６，１４５．８３元；小额贷款公司２０１１年实现营业收入４７，３６３，８７４．８５元，净利润２７，７３９，４４２．６０万元。（以上数据经宁波世明会计师事务所有限公司审计）

（二）交易标的基本情况

小额贷款公司成立于２００９年９月１日，注册号：３３０２００００００６２３８４，公司类型：股份有限公司（非上市），注册资本２亿元，实收资本２亿元，法人代表：郑坚江，住所：宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段１２９９号１０２室，经营范围：按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。

小额贷款公司由九位股东共同投资组建，股东及各自持股比例如下：

小额贷款公司的主发起人为公司控股股东奥克斯集团有限公司，持有小额贷款公司２０％的股权；公司董事长郑坚江先生为小额贷款公司的董事长，公司监事会主席郑君达先生为小额贷款公司的监事。

（三）交易标的评估情况

经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１２）沪第１１６号《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为２０１２年３月３１日，采用收益现值法评估后的小额贷款公司的股东全部权益价值为２３，１４９万元。

四、交易协议主要内容

１、交易标的：欧琳厨具持有的小额贷款公司１０％股权。

２、交易价格：根据宁波世明会计师事务所有限公司出具的甬世会专［２０１２］第０５２号《关于宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司资产、负债情况的审计报告》和经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１２）沪第１１６号《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，本次交易涉及的目标资产，即欧琳厨具持有的小额贷款公司１０％的出资权益，经双方协商确定的交易价为２，３００万元。

３、付款方式：双方同意在办理完工商手续后１０日内，公司将转让款２，３００万元一次性支付给欧琳厨具。

五、本次收购对公司的影响

公司本次参股小额贷款公司，能够为当地中小企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投资收益。同时公司通过参股小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。

本次收购存在一定的经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。本公司将督促小额贷款公司建立完善的内控制度，有效控制风险。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司本次通过收购股权参股小额贷款公司属合理、合法的经济行为，交易定价客观、公允；公司决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；本次收购有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司本次收购小额贷款公司１０％股权。

七、备查文件

１、《关于宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司资产、负债情况的审计报告》；

２、《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》；

３、《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让协议》；

４、独立董事意见。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十三日