证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

３、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年及一期主要财务指标

１、公司报告期内的主要财务指标

合并口径主要财务指标如下：

注：由于未取得经追溯调整的２００８年年初数据，故２００８年度的总资产报酬率、应收账款周转率和存货周转率无法计算。

母公司主要财务指标如下：

注：上述财务指标计算公式如下：

Ａ． 流动比率＝流动资产／流动负债

Ｂ． 速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

Ｃ． 资产负债率＝总负债／总资产×１００％

Ｄ． 债务资本比率（％）＝全部债务／资本化总额×１００％

全部债务＝长期债务＋短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

资本化总额＝全部债务＋所有者权益

Ｅ． 每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

Ｆ． 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产×１００％

Ｇ． 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

Ｈ． 存货周转率＝营业成本／存货平均余额

Ｉ． 息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

Ｊ． 利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

Ｋ． ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务；

Ｌ． ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

Ｍ． 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

Ｎ． 每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

Ｏ． （合并口径）全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）×１００％

（母公司）全面摊薄净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

Ｐ． 总资产报酬率（％）＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／［（期初总资产＋期末总资产）／２］×１００％

２、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

注：以上净资产收益率和每股收益按证监会公告［２０１０］１号－《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）所载之计算公式计算。

单位：元

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字［２００８］４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的规定执行。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

１、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

本期债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的３月１９日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１５年３月１９日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月本公司母公司口径经营活动产生的现金流量净额分别为２１６，２５０．４４万元、１６０，３３３．８８万元、８０，７７３．４３万元和１２３，４５６．２２万元。２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为２１１，７７５．２７万元、１４５，７９７．８０万元、８７，２５１．４４万元和２０１，５４３．６４万元。

报告期内，由于发行人经营规模扩大、原燃料价格上涨以及用票据结算的业务量逐步增加等原因，经营活动产生的现金流量净额虽有所波动，但整体获取现金的能力较强，经营性现金流保持在较为充裕的水平。“十二五”期间，发行人将调整产品结构，削减普通钢材产量，增加有特色和竞争力较强的高附加值产品产量，提高公司盈利水平，从而能为公司债务的偿还提供更为充足的现金保障。

公司获得了较高的银行贷款授信额度，也为偿还本期债券本息提供支持。截至２０１１年９月３０日，母公司获得银行综合授信３７６．７５亿元，其中未使用授信额度１６４．７７亿元。

四、偿债应急保障方案

１、流动资产变现

发行人的存货主要为铁矿石等原材料及钢材等库存产品，具有较强的变现能力。截至２０１１年９月３０日，发行人母公司口径下存货净额为５７７，１６９．４７万元，合并口径下存货净额为９４３，４７７．１９万元，必要时，可以通过存货变现来补充偿债资金。

２、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

本期债券担保人酒钢集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应依法支付的费用，划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》第六节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》第七节“债券受托管理人”。

（三）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及／或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据发行人第四届董事会第二十三次会议决议及２０１２年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬／工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行索赔。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人索赔，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站和上证所网站予以公布，并同时报送甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、监管部门、交易机构等。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经公司２０１２年第一次临时股东大会批准，本期债券的募集资金拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还将于２０１２年９月３０日前到期的１６亿元银行短期借款，剩余部分补充流动资金。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人、上市推荐人）：海通证券股份有限公司

（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

（四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司）

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

（六）担保人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

（二）《债券持有人会议规则》；

（三）《债券受托管理协议》；

（四）中国证监会核准本次发行的文件；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可以至发行人及保荐人（主承销商）处查阅上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

２０１２年５月２４日