证券时报多媒体数字报

  股票简称：*ST嘉陵 股票代码：600877 编号：临2012--027

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  2011年年度股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  （一）本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  （二）本次股东大会以记名投票方式对第7项关联交易议案《2012年度日常关联交易议案》、第8项关联交易议案《关于继续签订<综合服务协议>的议案》进行表决时，关联股东已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。因上述两项关联交易议案的同意票数未超过出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的半数以上，未获通过。

  二、会议的召开和召集情况：

  （一）会议时间：2012年5月23日（星期三）上午9时。

  （二）会议地点：重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室。

  （三）会议召集人：公司董事会。

  （四）会议召开方式：现场会议。

  （五）会议通知：公司已于 2012 年4月27日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《关于召开2011年年度股东大会的公告》。

  （六）会议主持人：因董事长刘波先生在外地出差，按照公司章程规定，由半数以上董事共同推举董事段潇先生主持会议。

  （七）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况：

  出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共7人，代表股份186,634,273股，占公司股份总数687,282,040股的27.16%。

  公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议及表决情况：

  （一）非关联交易议案审议及表决情况

  本次股东大会以记名投票方式进行表决，审议通过了下列第1、2、3、4、5、6、9、10、11项非关联交易议案：

  1、2011年度董事会工作报告

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  2、2011年度监事会工作报告

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  3、2011年度财务决算报告

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  4、2011年年度报告及年报摘要

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  5、2011年度利润分配议案

  2011年度，公司实现母公司净利润为-190,565,517.76元，归属于母公司所有者的净利润为-252,870,486.38元。由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-726,017,756.37元，截止本年度末，可供分配利润为-983,251,330.36元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  6、2011年独立董事述职报告

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  9、关于为控股子公司提供担保的议案

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  10、2012年资本性投资议案

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  11、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构的议案

  表决结果：同意186,634,273股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%。

  （二）关联交易议案审议及表决情况

  本次股东大会以记名投票方式对第7、8项关联交易议案进行表决时，关联股东已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。下述第7、8项关联交易议案因同意票数未超过出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的半数以上，未获通过：

  7、2012年度日常关联交易议案

  该议案属关联交易事项，出席会议的关联股东在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

  表决结果：同意430,501股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的40.31%；反对0股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权637,599股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的59.69%。

  8、关于继续签订《综合服务协议》的议案

  该议案属关联交易事项，出席会议的关联股东在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

  表决结果：同意430,501股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的40.31%；反对0股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的0%；弃权637,599股，占出席会议的非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份总数的59.69%。

  五、律师出具的法律意见

  根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（渝天律［2012］见字第12号），其结论性意见如下：

  公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、股东大会决议及会议记录。

  2、法律意见书。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二○一二年五月二十三日

  重庆天元律师事务所

  关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  2011年年度股东大会的

  法律意见书

  渝天律（2012）见字第12号

  致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  重庆天元律师事务所（以下简称"本所"）接受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称"公司"）委托，指派刘震海律师（以下称"本所律师"）出席公司2011年年度股东大会（以下简称"本次股东会"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2006年修订，以下简称《股东大会规则》）及《公司章程》的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见。

  律师声明：

  1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

  2、本所律师按照《股东大会规则》第五条的要求，对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

  3、本法律意见书仅供公司2011年年度股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

  4、本所律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东会决议报送上海证券交易所，并一起公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

  一、关于本次股东会的召集与召开程序

  公司董事会于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开2011年年度股东大会的公告》（以下简称《召开股东会公告》），将本次股东会的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东会于2012年5月23日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行，董事长刘波先生因公出差，由全体董事过半数推举董事段潇先生主持本次股东会。会议召开的时间、会议地点和审议的事项与《召开股东会公告》的内容一致。

  经验证，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东会人员资格

  1、出席本次股东会的股东

  本所律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止2012年5月18日（股权登记日）上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为687,282,040股，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共7人，代表公司股份186,634,273股，占股本总额687,282,040股的27.155％。出席本次股东会的股东及股东代理人的人数及所持有表决权的股份总数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2、出席本次股东会其他人员

  出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师。

  经验证，出席本次股东会人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东会提出新议案股东的资格

  本次股东会无修改原议案或提出新议案的情况。

  四、关于本次股东会的表决程序

  本次股东会对《召开股东会公告》所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，本次股东会审议的《 2012 年度日常关联交易议案》、《关于继续签订<综合服务协议>的议案》属关联交易事项，关联股东在前述两项议案表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。本次股东会审议的关联交易议案《 2012 年度日常关联交易议案》、《关于继续签订<综合服务协议>的议案》因同意票数未超过出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的半数以上，未获通过。本次股东会审议的其它议案均获得有效通过。

  经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  五、结论意见

  公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  重庆天元律师事务所（章） 律师：刘 震 海

  签名：

  二○一二年五月二十三日