证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

２０１２年５月２３日，浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）与富士特有限公司（以下称“富士特”）股东林夏满、梁小恩、梁宛平签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟收购林夏满、梁小恩、梁宛平持有的富士特６０％的股权（具体收购价格将以资产评估结果为依据，协商确定）。收购完成后，公司持有富士特６０％的股权，林夏满、梁小恩分别持有富士特２０％、２０％的股权。

本收购意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

１）企业名称：富士特有限公司

２）注册资本：５，０１８万元

３）注册地址：台州市路桥区金清镇上塘村

４）法定代表人：林夏满

５）成立日期：１９９９年３月１１日

６）企业法人营业执照注册号：３３１００４０００００００５３

７）股东结构：

８）经营范围：农业机械、水产养殖机械、畜牧机械、园林机械、清洗设备、泵、游艇及水上运动器材、汽油机、气动工具、汽车配件、电机、机床、模具、橡胶制品、塑料制品、仪器仪表制造、销售；金属材料、化工材料（不含危险化学品及易制毒物品）、建筑装璜材料、机电设备、五金交电、日用百货批发、零售；物业管理；从事货物、技术进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

９）公司业务及经营情况

富士特属农业机械行业，主要生产植保机械（动力喷雾机、机动喷雾机、电动喷雾器）、农用泵、园林机械、养殖机械等产品，是国家级高新技术企业，综合实力位居浙江省植保机械行业前三强。公司重视产品研发和技术创新，富士特植保机械研发中心为浙江省高新技术企业研究开发中心。富士特拥有３０多项专利（２项为发明专利），“背负式动力喷雾机”、“手推式动力喷雾机”获得农业部颁发的“农业机械推广鉴定证书”，“高性能背负手推喷雾机”及“中央控制系统喷雾机”被科技部列入“国家火炬计划项目”，“中央控制系统喷雾机”获得“中国机械工业科学技术奖”三等奖。

富士特产品以内销为主，销售网点遍布国内各省市自治区，目前有５０多款产品进入国家农机补贴目录，“ＦＳＴ”商标被认定为驰名商标。

根据富士特提供的财务报表（未经审计），截至２０１１年１２月３１日，富士特总资产为１６，４９３．９０万元，净资产为７，６１１．５４万元；２０１１年度，富士特营业收入２１，４４０．８９万元，净利润１，５７３．４９万元。

富士特及其股东与公司无关联关系。

三、收购意向书的主要内容

１、收购标的及收购价格

收购标的为林夏满持有的富士特２６％的股权、梁小恩持有的富士特２６％的股权、梁宛平持有的富士特８％的股权。收购完成后，公司持有富士特６０％的股权，林夏满、梁小恩分别持有富士特２０％、２０％的股权。收购价格根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司经评估确认的富士特净资产值为依据，由双方协商确定。

２、收购款的支付

（１）本意向书签署后，林夏满、梁小恩、梁宛平给予利欧股份独家谈判权，即，林夏满、梁小恩、梁宛平承诺，在本意向书签署之日起１８０日内不与利欧股份以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在本意向书签署并公告后５个工作日内，利欧股份向林夏满、梁小恩、梁宛平分别支付２１７万元、２１７万元、６６万元人民币的排他费用（合计５００万元）。若本意向书签署之日起１８０日内双方未能正式签署《收购协议》，且双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述１８０日的期限内双方书面批准终止谈判，则林夏满、梁小恩、梁宛平应在接到利欧股份书面通知之日起５个工作日内将上述５００万元人民币的排他费用退回至利欧股份指定的银行账户，每延迟１天，按千分之一的日利率支付罚息 。

（２）收购款项分两期支付：正式签署《收购协议》后支付总价款的５０％，完成股权交割并办理工商变更登记手续后支付５０％。若双方在本意向书签署之日起１８０日内正式签署《股权转让协议》，则预先支付的５００万元人民币排他费用将冲抵股权转让款项。

３、其他约定

协议双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日起１８０日内签署正式收购协议，具体签署时间经各方书面批准可延长。

四、收购意向对公司的影响

公司拟进行本次收购的主要目的是提高公司植保机械和园林机械产品的研发设计能力，丰富公司植保机械和园林机械产品线，拓展国内市场，增大国内市场销售额，扩大植保机械和园林机械的业务规模，增强公司的盈利能力。

五、收购意向的风险提示

１、本意向仅作为双方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需双方进一步协商后签署相关正式合同，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

２、由于目前尚未签订正式收购协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述收购资产行为存在一定的不确定性。

关于上述收购资产意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

浙江利欧股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日