证券时报多媒体数字报

特别提示

连云港黄海机械股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施。请询价对象及其管理的股票配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）。本次发行新增了双向回拨机制、网下配售股份无锁定期、推荐类询价对象、网下摇号配售、估值与报价信息披露等方面的内容，请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

１、 发行人所在行业为专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为１９．６３倍（２０１２年５月２２日），请投资者决策时参考。本次发行价格２１．５９元／股对应的２０１１年摊薄后市盈率为２４．５３倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率２４．９６％，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

２、 发行人本次募投项目的计划所需资金量为３８，０６９万元。按本次发行价格２１．５９元／股计算的预计募集资金量为４３，１８０万元，超出本次募投项目计划所需金额５，１１１万元，超出比例为１３．４３％，高于拟用于本次募投项目的所需金额，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

重要提示

１、连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”或“发行人”）首次公开发行不超过２，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７４号文核准。本次发行的股票拟在深交所上市。

２、本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。由保荐机构（主承销商）浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“黄海机械”，申购代码为“００２６８０”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下、网上申购。

３、本次发行数量２，０００万股。其中，本次发行网下初步发行数量为１，０００万股，占本次发行数量的５０％；网上初步发行数量为１，０００万股，占本次发行数量的５０％。

４、本次发行的初步询价工作已于２０１２年５月２２日（Ｔ－３日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据询价对象的报价情况，并综合参考公司基本面、本次发行募集资金需求总量、同行业上市公司平均市盈率水平、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为人民币２１．５９元／股。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

（１）１８．４５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（２）２４．５３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

（３）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为３０，３００万股，为本次网下发行股数的３０．３０倍。

５、回拨机制：

本次发行网上、网下申购于２０１２年５月２５日（Ｔ日）１５：００截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步中签率来确定。

有关回拨机制的具体安排如下：

（１）网上、网下发行均获足额认购的情况下，若网下发行初步中签率高于网上初步中签率２倍至４倍时，将本次发售股份中的１０％（２００万股）从网下向网上回拨；超过４倍时，则将本次发售股份中２０％（４００万股）从网下向网上回拨；

（２）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的配售对象认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按摇号抽签方式进行配售。上述配售对象未能足额认购的部分由主承销商余额包销；

（３）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由保荐机构（主承销商）余额包销；

（４）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率高于网下初步中签率时，不启动回拨机制。

（５）启动回拨机制后的网下摇号原则：根据网下最终发行数量按照每１００万股为一个中签号码的原则重新计算中签号码个数；不足１００万股的剩余部分作为一个特殊中签号码，在未中签的号码中摇出，由获得该特殊中签号码的配售对象认购。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日）《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公告相关回拨事宜。

６、配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象，将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

７、网下发行重要事项：

（１）在初步询价期间提交的有效报价（指申报价格不低于本次发行价格２１．５９元／股的报价）的配售对象方可参与网下申购。提交有效报价的配售对象应按初步询价报价时有效报价对应的申购数量参与网下申购。

（２）本次网下发行申购缴款时间为：２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五）９：３０～１５：００。参与网下申购的配售对象应及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后。参与网下申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ００２６８０” 。

申购资金有效到账时间为２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五）当日１５：００之前，Ｔ－１日到账及Ｔ日１５：００ 之后到账的均为无效申购。请提交有效报价的股票配售对象注意资金到账时间。

（３）不同配售对象共用银行账户时，应于发出申购资金划付指令后与托管银行进行有效确认，督促托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账和没有包括在名单中的配售对象的申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的申购全部无效。

（４）在划拨申购资金当日，配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况，应及时与托管银行确认。因配售对象未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由配售对象自负。

（５）保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效的配售对象名单确认最终有效申购。若提交有效报价的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款，发行人和保荐机构（主承销商）将视其为违约，并将此情况报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

（６） ２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行的摇号中签结果和配售结果，并披露保荐机构（主承销商）提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。

（７）配售对象的获配股票无流通限制及锁定安排。

８、网上发行重要事项：

（１）本次网上申购时间为：２０１２年５月２５日（Ｔ日）９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００。

（２）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过１０，０００股。

（３）持有深市证券账户的投资者均可参与网上申购，但参与了本次网下初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。若配售对象同时参与网下发行申购和网上发行申购的，网上发行申购部分为无效申购。

（４）投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户（以２０１２年５月２５日（Ｔ日）账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

９、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２０１２年５月１６日（Ｔ－７日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１０、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、初步询价结果及定价

在２０１２年５月１７日（Ｔ－６日）至２０１２年５月２２日（Ｔ－３日）的初步询价期间，发行人和保荐机构（主承销商）对所有询价对象发出邀请。截至２０１２年５月２２日（Ｔ－３日）１５：００，保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台系统收到经确认为有效报价的５６家询价对象统一报价的１１８家股票配售对象的初步询价报价信息。

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合参考公司基本面、未来成长性、可比上市公司、市场环境、有效募集资金需求和承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２１．５９元／股。

二、本次发行的基本情况

１、股票种类：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行数量：

本次发行数量为２，０００万股。其中，网下初始发行数量为１，０００万股，占本次发行数量的５０％；网上初始发行数量为１，０００万股。

３、发行价格：

通过初步询价确定本次发行价格为２１．５９元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）１８．４５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（２）２４．５３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

４、本次发行的重要日期安排：

注：（１）Ｔ日为网上发行申购日；

（２）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改本次发行日程；

（３）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系。

５、拟上市地点：

深圳证券交易所。

三、网下发行

１、参与对象

经保荐机构（主承销商）确认，参与了初步询价报价且所提交的有效报价不低于发行价格的询价对象为４９个，配售对象为９１个，对应的有效报价总量为３０，３００万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为不低于发行价格的有效报价及网下有效申购数量。

２、网下申购

参与网下申购的配售对象必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。

（１）申购资金＝发行价格×网下有效申购数量；

（２）配售对象的申购数量应与网下有效申购数量一致；

（３）配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金；

（４）配售对象应确保资金在２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五）当日１５：００之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，Ｔ－１日到账及Ｔ日１５：００之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的配售对象注意资金到账时间。

（５）配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐机构（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

网下申购缴款时间为２０１２年５月２５日（Ｔ日），参与申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ００２６８０”。

中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

注：以上账户信息可登录“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－业务规则－深圳市场－清算与交收”查询，如有变动，以该网站信息为准。

３、网下申购、配号摇号及配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据配售对象的网下申购结果确定获配名单及获配股数。确定原则如下：

（１）若网下有效申购总量大于等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式进行配售。由深交所网下发行电子平台对资金有效的配售对象按照其最后一次录入初步询价纪录的时间顺序排列，按每１００万股依次配号。然后通过随机摇号，确定中签申报号【若启动回拨机制（详见“重要提示”中的“５、回拨机制”），网下申购摇号抽签中签号码数量为回拨后网下实际发行数量对应的中签号码数量】，每一中签申报号配售１００万股。

（２）若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

（３）若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），保荐机构（主承销商）将采取余额包销措施。

４、多余款项退回

２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五），中国结算深圳分公司于１５：００后对配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）的规定进行有效性检查，并于２０１２年５月２８日（Ｔ＋１日，周一）９：００前发出电子付款指令，要求结算银行将无效资金退至股票配售对象备案账户。退款情况包括：股票配售对象划付金额大于当日应付申购金额，将多划款退回；股票配售对象划付金额小于当日应付申购金额，将全部来款退回；股票配售对象本次无申购资格，当日划付的金额无效，将全部来款退回。

２０１２年５月２８日（Ｔ＋１日，周一），中国结算深圳分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果，计算各股票配售对象实际应付的认购金额，并将股票配售对象２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五）划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）９：００前，以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。

发行人与保荐机构（主承销商）将于２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）刊登《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行的摇号中签结果和配售结果。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的股票配售对象送达获配通知。

５、其他重要事项

（１）保荐机构（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。

（２）验资：立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五）对获配的配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（３）律师见证：浙江天册律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

（４）违约处理：如果可参与网下申购的配售对象未按规定及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将把违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

（５）获配的配售对象的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），需自行及时履行信息披露义务。

（６）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（７）所有参与本次发行网下报价、申购、配售的配售对象均不得参与网上申购。中国结算深圳分公司根据保荐机构（主承销商）提供的已参与网下初步询价的配售对象名单以及询价对象报送的配售对象证券账户信息对配售对象的违规申购进行作无效处理。对于违规者，深交所将视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

四、网上发行

本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在指定时间内（２０１２年５月２５日（Ｔ日）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００）将１，０００万股“黄海机械”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以２１．５９元／股的发行价格卖出。

各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

投资者认购股票数量的确定方法为：

（１）如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

（２）如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每５００股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购５００股。

中签率＝网上最终发行数量∕网上有效申购总量×１００％

１、 申购数量和申购次数的确定

（１）本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，申购上限不得超过１０，０００股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托，予以自动撤销，不予确认。

（２）投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以２０１２年５月２５日（Ｔ日）账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（３）参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

（４）投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

２、申购程序

（１）办理开户登记

参加本次“黄海机械”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司

的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五，含当日）前办妥证券账户开户手续。

（２）存入足额申购资金

参与本次“黄海机械”股票网上申购的投资者，应在网上申购日２０１２年５月２５日（Ｔ日，周五，含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

（３）申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

３、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次网上实际发行量（当从网下向网上回拨时，网上实际发行量为１，０００万股加回拨数量，相应增加中签号码个数），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（１）申购配号确认

２０１２年５月２８日（Ｔ＋１日，周一），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

２０１２年５月２８日（Ｔ＋１日，周一）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（２）公布中签率

保荐机构（主承销商）于２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

（３）摇号抽签、公布中签结果

２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）上午在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于２０１２年５月３０日（Ｔ＋３日，周三）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

（４）确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

４、结算与登记

（１）２０１２年５月２８日（Ｔ＋１日，周一）和２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）（共两个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

（２）２０１２年５月２９日（Ｔ＋２日，周二）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

（３）２０１２年５月３０日（Ｔ＋３日，周三），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐机构（主承销商）资金交收账户。保荐机构（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

（４）本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐机构（主承销商）或发行人提供股东名册。

五、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

六、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人

名 称： 连云港黄海机械股份有限公司

法定代表人： 刘良文

地 址： 连云港市海州开发区新建东路１号

电 话： ０５１８－８５３８３０３９

传 真： ０５１８－８５３８３０３９

联 系 人： 王祥明

（二）保荐机构（主承销商）

名 称： 浙商证券有限责任公司

法定代表人： 吴承根

地 址： 浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场

电 话： ０５７１－８７９０１９２５，８７９０２５７１

传 真： ０５７１－８７９０１９７４

联 系 人： 资本市场部

发行人：连云港黄海机械股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

２０１２年５月２４日