证券时报多媒体数字报

  重大风险提示

  一、发行审批风险

  本钢板材本次非公开发行募集资金收购本钢集团资产需经辽宁省国资委批准，并经公司股东大会审议批准，收购本钢浦项股权的行为需经商务部批准，同时能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

  二、标的资产定价风险

  本次非公开发行股票募集资金涉及收购股权、资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，评估报告需要经辽宁省国资委核准后生效，本次交易最终价格按照经核准的评估结果确定。

  三、矿产资源开发业务风险

  铁矿资源开发是一项复杂的系统工程，涉及地质、环境、水文、采矿等多个领域，建设周期长、资金投入大，国家对采矿权证的办理、环境保护、安全生产、采矿方法选择、税收政策等方面均有严格的规定，铁矿石的价格受国际国内供需关系影响波动较大，因此，本次收购铁矿资源存在无法获得采矿权证及配套生产经营证照的行政审批风险，存在前期资金投入大、安全生产管理、缺乏足够人才等经营风险，也存在税收政策变化及铁矿矿石价格变动等方面的风险。

  重大事项提示

  一、本钢板材本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产包括本钢集团持有的本钢浦项７５％股权和徐家堡子铁矿探矿权，本钢集团为公司控股股东，本次资产购买行为构成关联交易。

  二、本钢板材非公开发行股票相关事项已经获得公司本次董事会会议审议通过，尚需获得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准并报商务部、中国证监会核准。

  三、本次拟收购股权、资产的评估数据最终要以经辽宁省国资委核准的正式评估结果为准，并需提请股东大会审议。

  四、公司目前已与本钢集团签订了附条件生效的《股权转让合同》和《〈股权转让协议〉之补充协议》。由于徐家堡子探矿权已由本钢集团矿业公司转让至本钢集团，上市公司与本钢集团矿业公司解除了附条件生效的《探矿权转让合同》，同时与本钢集团签订了附条件生效的《探矿权转让合同》。本钢集团保证在《股权转让合同》、《〈股权转让协议〉之补充协议》及《探矿权转让合同》生效时，享有对其拟转让给本钢板材的股权和资产的完全处分权，保证该股权和资产没有设定任何权利限制，保证股权和资产未被查封并免遭第三人追索，否则本钢集团自愿承担由此引起的一切责任，并赔偿本钢板材因此而遭受的全部损失。

  五、本钢集团就本钢板材拟收购资产特出具相关承诺如下：

  （一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司７５％股权

  本钢集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》规定提供本钢浦项自２０１２年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

  （二）关于徐家堡子铁矿探矿权

  １、本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意本钢板材在合同生效之日起三个月内支付探矿权转让全部价款的５０％款项，余款在取得探矿权证（或采矿权证）之日一个月内支付。本钢板材如于２０１２年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺在本钢板材书面同意的情况下按交易价格回购上述探矿权，并将已支付的转让价款及按同期贷款利率计算的利息一并返还。

  ２、本钢集团作为资产出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，对徐家堡子铁矿自２０１７年投产之日起３年的实际盈利数与经辽宁省国资委核准的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

  六、公司独立董事已就本次重大关联交易事项出具了同意的独立董事意见。

  一、本次关联交易概述

  本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本钢板材”）本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产包括本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”、“集团公司”）持有本钢浦项７５％股权和徐家堡子铁矿探矿权。双方在平等协商的基础上，本钢板材与本钢集团签订附条件生效的《股权转让合同》和附条件生效的《探矿权转让合同》，就股权及资产转让事宜进行约定。

  本次非公开发行股票涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下：

  ■

  上述拟收购股权与资产的定价经评估确定，评估结果需经辽宁省国资委核准；本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

  本次发行方案以及本次关联交易尚需得到辽宁省国资委、商务部和证监会的批准／核准。

  二、关联交易方基本情况

  （一）基本情况

  公司全称：本溪钢铁（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：辽宁省本溪市平山区人民路１６号

  主要办公地点：辽宁省本溪市平山区人民路１６号

  法定代表人：张晓芳

  注册资本：５３．６８亿元

  主营业务范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。

  （二）股权比例及控制情况

  本钢集团为公司控股股东，截至本公告日，持有公司股票２５７，３６３．２４万股，占公司总股本的８２．０７％。本钢集团实际控制人为辽宁省国资委。

  （三）最近一年经审计的简要财务数据：

  单位：万元

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  三、关联交易标的基本情况

  （一）本钢浦项

  １、基本情况

  公司全称：本钢浦项冷轧薄板有限责任公司

  企业性质：中外合资经营公司

  注册地：本溪市平山区本钢冶金厂区

  主要办公地点：本溪市平山区本钢冶金厂区

  法定代表人：张晓芳

  注册资本：１９．２亿元

  经营范围：生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产品：冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

  ２、股权比例及控制关系

  本钢集团持有本钢浦项７５％的股份；本钢浦项设有董事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现本钢集团对本钢浦项的控制。

  ■

  ３、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００４年４月２０日，经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》（商资二批［２００４］５１１号）批准，同意本溪钢铁（集团）有限责任公司与ＰＯＳＣＯ合资设立本钢浦项冷轧薄板有限责任公司。

  ２００４年４月２０日，商务部向本钢浦项核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００４］０１０６号）

  ２００４年６月７日，本钢浦项在本溪市工商行政管理局注册成立，并取得《企业法人营业执照》（２１０５００４００００６１４８），企业类型为中外合资有限责任公司，注册资本为１９．２亿元人民币元，从事生产加工并在中国境内外销售冷轧和镀层产品，包括冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

  本钢浦项成立时的股权结构如下：

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  （２）股权转让

  ２００７年４月１４日，根据本钢浦项董事会２００７年度临时会议决议，本溪钢铁（集团）有限责任公司向ＰＯＳＣＯ出售所持本钢浦项１５％的股权。转让完成后，本溪钢铁（集团）有限责任公司持有７５％股权，ＰＯＳＣＯ持有２５％股权。

  ２００７年７月１１日，经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司股权转让的批复》（商资批［２００７］１１０８号）批准，“同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司中方股东本溪钢铁（集团）有限责任公司将其持有的公司１５％的股权转让给外方股东韩国ＰＯＳＣＯ株式会社，股权转让价格为２．８８亿元人民币．买方应在领取外商投资企业批准证书后３０天内以美元现金方式向卖方一次性付足买价。同意股权转受双方于２００７年６月１５日签署的股权买卖协议。”

  ２００７年７月１２日，商务部向本钢浦项核发了变更后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资审字［２００４］０１０６号）

  ２００７年７月３１日，本钢浦项办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

  股权转让后股权结构如下：

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  ４、最近一年主营业务发展状况

  本钢浦项２０１１年度销售各种板材１６８．８万吨，其中冷轧卷２８．８万吨，镀锌卷４７．４万吨，冷硬卷９２．５５万吨。２０１１年实现营业收入８４．５７亿元，净利润０．４１亿元。

  ５、立项、环评取得情况

  本钢浦项经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》（商资二批【２００４】５１１号）批准设立，取得《国家发展改革委关于本溪钢铁（集团）有限责任公司二冷轧（１，７００毫米）及涂镀生产线工程可行性研究报告的批复》（发改工业【２００３】１４１２号）和国家环保部《关于本溪钢铁（集团）有限责任公司二冷轧（１，７００毫米）及涂镀生产线项目竣工环境保护验收意见的函》（环验【２００８】１７５号）。

  ６、土地、房产权属状况

  目前本钢浦项生产经营所使用土地面积为２７．４６万平方米，取得方式为本钢集团作价出资；生产经营所使用房产共４４项，面积１６．９９万平方米，房屋来源为自建，房产证均已办理完毕。房产权属将直接办理在本钢浦项名下，本次收购本钢浦项７５％股权，不涉及土地使用权与房屋建筑物的过户问题。

  ７、经审计的简要财务数据

  （１）最近一年资产负债表

  单位：万元

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  （２）最近一年利润表

  单位：万元

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  （３）最近一年现金流量表

  单位：万元

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  ８、公司资金占用和对外担保情况

  本钢浦项目前不存在任何对外担保和控股股东及相关关联方资金占用情况。

  ９、是否存在其他影响资产转让的权利限制情况

  本钢集团已取得韩国ＰＯＳＣＯ株式会社放弃本钢浦项７５％股权优先受让权的文件，不存在其他影响资产转让的权利限制情况。

  １０、标的资产的评估及定价

  （１）本次交易的定价依据

  本次收购本钢浦项７５％股权的交易定价以资产评估机构出具的并需经相关国有资产监督管理部门核准的截至基准日２０１１ 年１２ 月３１ 日的资产评估报告所认定的本钢浦项净资产值对应相应的股权比例，作为确定转让价款的依据。

  （２）本钢浦项１００％股权的评估结果

  中资资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对本钢浦项１００％股权在２０１１年１２月３１日的市场价值进行了评估，并出具了《本钢板材股份有限公司拟收购本钢浦项冷轧薄板有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中资评报 ［２０１２］１６８号）。上述评估结果需经辽宁省国资委核准。

  ① 资产基础法

  在持续经营前提下，本钢浦项１００％股权价值于评估基准日２０１１年１２月３１日的资产基础法评估结果如下：资产基础法评估前账面总资产为５４９，７７０．３８万元，总负债为４１８，０７７．１５万元，净资产为１３１，６９３．２３万元，评估后的总资产价值为５８６，８３５．２５万元，总负债为４１８，０７７．１５万元，净资产为１６８，７５８．１０万元，增值额为３７，０６４．８７万元，增值率为２８．１４％。见下表：

  单位：万元

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  ②收益法

  在持续经营前提下，本钢浦项１００％股权价值于评估基准日２０１１年１２月３１日的收益法评估结果如下：收益法评估结果为１７４，８５１．１９万元。较账面净资产增值４３，１５７．９６万元，增值率为３２．７７％。

  ③资产基础法和收益法评估结果比较

  对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差６，０９３．０９万元，差异率３．６１％。这主要是资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。

  ④采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

  受国际金融危机和国家宏观调控影响，近年来钢铁企业业绩出现剧烈波动，本钢浦项主要收入为本公司生产的冷硬板、冷轧板及镀锌板销售收入，２００９年至２０１１年其营业收入分别为６０．５３亿、８１．５９亿、８４．５７亿，净利润分别为－３．０６亿元、３．２８亿元、０．４１亿元，显示其近几年经营波动较大。考虑到钢铁行业近年来波动较大且没有企稳的明确迹象，难对未来收益作出准确预测，收益法评估的基础和结果可能与实际情况有较大偏差。而资产基础法评估采用历史成本和当前市场价格作为评估依据，数据充分，逻辑清晰，评估结果能比较准确的反映资产目前的实际价值。因此资产基础法的结果更适用于本次评估目的，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。

  根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：本钢浦项１００％股权于评估基准日２０１１年１２月３１日评估价值为１６８，７５８．１０万元。

  （３）评估增值的原因

  本次标的资产基础法总资产评估值与账面值相比评估增值３７，０６４．８７万元，增值率为６．７４％。增值原因分析如下：

  ①流动资产增值３，１３０．４３万元，增值率为１．７０％，主要是因为存货中的产成品均为正常库存，市场价格较高，用基准日价格测算的销售收入减去相应和税费及部分利润后，仍导致评估增值。

  ②固定资产增值２８，３０８．３８万元，增值率为８．０７％，主要增值原因如下：

  Ａ．建筑物评估增值为１３，２９４．０５万元，增值率为１７．１３％。

  主要是因为本钢浦项的建筑物建设期较早，基准日时三材、人工、其他材料较建设期均有上涨，而且企业房屋建筑物的折旧年限比实际的经济寿命年限较短，导致评估增值。

  Ｂ．设备评估增值１５，０１４．３４万元，增值率为５．５０％。

  机器设备的重置全价低于账面原值，主要是因为：依据财政部国家税务总局（财税〔２００８〕１７０号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第５３８号和财政部国家税务总局令第５０号文的有关规定，从销项税额中抵扣，导致部分设备的评估原值减值。另外因人民币升值，导致部分进口设备类资产评估原值减值。但是，企业设备采用的折旧年限普遍短于其经济寿命年限，其评估成新率普遍高于账面成新率。上述因素的综合作用，导致设备评估增值。

  ③无形资产评估增值５，６２６．０６万元，主要是因为土地取得时间较早，近几年国内土地市场价格普遍上升，导致评估增值。

  （４）独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本钢板材股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见：

  ①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司，根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料，我们认为评估机构具有证券从业资格，与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性和胜任能力。

  （下转B6版）