证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７６１ ２００７６１ 股票简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－０１６

  本钢板材股份有限公司

  董事会五届十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、董事会于２０１２年５月１４日以书面形式发出会议通知。

  ２、２０１２年５月２５日上午９时在本钢宾馆会议室召开董事会会议。

  ３、本次董事会会议应出席董事人数为７人，实际出席会议的董事人数７人。

  ４、本次董事会会议的主持人为董事长张晓芳女士，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股方案的议案（修订稿）》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛对此议案回避表决，由４名非关联董事对该议案逐项进行表决：

  １、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ２、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ３、发行对象

  本次非公开发行的发行对象范围为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

  具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ４、锁定期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ５、认购方式

  特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ６、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过６．９８亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

  股东大会已授权董事会在该范围内根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ７、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。

  根据《非公开发行股票实施细则》，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％即４．６９元／股（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

  同时根据国有资产管理相关规定和辽宁省国资委的要求，本次非公开发行价格不得低于上市公司２０１１年末经审计每股净资产，即４．９５元／股。

  综合考虑，本次非公开发行底价确定为５元／股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ８、上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  ９、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过３４．８８亿元，扣除发行费用后募集资金净额３４．１８亿元，拟投资于以下项目：

  （１）购买本溪钢铁（集团）有限责任公司持有的本钢浦项冷轧薄板有限责任公司７５％股权，评估价１２．６６亿元，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委核准的评估值确定，全部以募集资金投入。

  （２）购买本溪钢铁（集团）有限责任公司持有的徐家堡子铁矿探矿权，评估价１３．０２亿元，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委核准的评估值确定，全部以募集资金投入。

  （３）补充公司流动资金８．５亿元。

  实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易，关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  １０、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  １１、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起１２ 个月内有效。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事在审议该项议案后，对该议案发表独立意见如下：

  １、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司“建设品种全，质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业”的发展战略总体目标；本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项冷轧薄板有限责任公司兑现了本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”）承诺，避免了其与上市公司的同业竞争；有利于减少公司与本钢集团的关联交易；有利于公司建立完整的产业链，逐步减少对控股股东的资源依赖；有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略的延续和实施。本钢集团与本钢板材的关联交易客观、公正，符合公司和全体股东的权益。

  ２、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

  （二）、审议通过了《本钢板材股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  具体预案内容详见《本钢板材股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  （三）、审议通过了《本钢板材股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

  本次非公开发行股票涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下：

  ■

  上述拟收购股权与资产的定价经评估确定，评估结果需经辽宁省国资委核准；本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

  本次发行方案以及本次关联交易尚需得到辽宁省国资委、商务部和证监会的批准／核准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易，关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司３名独立董事事前认可本议案，并发表如下独立意见：本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将有关内容提交股东大会审议。

  （四）、审议通过了《本钢板材非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案（修订稿）》。

  本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《本钢板材非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）》。

  关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  （五）、审议通过了《关于非公开发行股票附条件生效的股权转让合同的议案》。

  本次非公开发行股票募集资金拟用于收购本钢集团持有的本钢浦项冷轧薄板有限责任公司７５％股权（以下简称“目标股权”），本钢集团（甲方）与本钢板材（乙方）签署附条件生效的《股权转让协议》及《补充协议》，其主要内容如下：

  １、认购方式、支付方式

  （１）甲乙双方同意以协议方式转让目标股权。甲方同意转让、乙方同意购买甲方持有的目标公司１４４，０００万元的出资，该出资在本协议签署日占目标公司全部股权的７５％。

  （２）双方一致同意，以２０１１年１２月３１日为资产评估基准日，以经中资资产评估有限公司就标的股权出具的《资产评估报告》（中资评报［２０１２］ １６８号）且经辽宁省国资委核准后确定的评估值为基础，确定标的股权转让的总价款为１２６，５６８．５７５万元。

  （３）本协议及补充协议确定的股权转让总价款以现金方式支付，本协议生效之日起三个月内，乙方将全部股权转让款向甲方支付完毕。

  ２、合同的生效条件和生效时间

  （１）本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  ①本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  ②甲方转让标的股权已取得目标公司其他股东同意放弃优先购买权的同意函；

  ③本次股权协议转让事宜取得辽宁省国资委的批准，标的股权的评估报告经辽宁省国资委核准；

  ④辽宁省国资委批准本次非公开发行方案；

  ⑤乙方董事会、股东大会批准乙方本次发行方案并同意受让甲方持有的标的股权；

  ⑥本次股权转让事宜取得商务部门的批准；

  ⑦乙方非公开发行股票方案获得中国证监会的核准，成功发行且募集资金汇至乙方募集资金专户。

  （２）除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  ３、合同附带的保留条款和前置条件

  （１）甲方保证

  ①取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权；

  ②保证向乙方提供的目标公司的资料均真实、合法、有效；

  ③保证其合法持有目标公司７５％的股权，就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函；标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的情形；

  ④按照本协议约定的时间配合乙方完成股权过户手续；

  ⑤签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

  （２）乙方保证

  ①取得签署本协议的内部批准和授权；

  ②依本协议的约定向甲方支付股权转让价款；

  ③签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

  ４、评估基准日至交割日期间的损益安排

  双方一致同意，标的股权的交割日为所附生效条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续，评估基准日至交割日期间的损益由乙方承担。

  ５、违约责任条款

  除协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易，关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  （六）、审议通过了《关于非公开发行股票附条件生效的探矿权转让合同的议案》。

  本次非公开发行股票募集资金拟用于收购徐家堡子铁矿探矿权，本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司与本钢板材签署附条件生效的《探矿权转让合同》，鉴于徐家堡子探矿权已由本钢集团矿业公司转让至本钢集团，本钢板材与本钢集团矿业公司解除了附条件生效的《探矿权转让合同》，同时本钢板材（乙方）与本钢集团（甲方）签订了附条件生效的《探矿权转让合同》。协议主要内容如下：

  １、转让方式、交割日及转让价格

  （１）甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让给乙方，且双方一致同意，该探矿权的交割日期为合同生效日当月的最后一日，截至交割日，该探矿权需满足可依法转让的全部条件。甲方和乙方在签订书面转让合同并满足本合同第四章约定的生效条件后，向国土资源行政管理机关申请变更登记。

  经乙方书面同意，甲方也可在取得采矿权证后，再向国土资源行政管理机关申请办理变更手续。

  （２）双方一致同意，本合同项下探矿权转让价款以经中资资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日出具的《探矿权评估报告书》（中资矿评［２０１２］９号）且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准后的评估值为依据，确定本次探矿权转让价款为人民币１３０，２３７．３１万元。

  （３）乙方同意按照本条的规定向甲方支付上述探矿权转让价款。

  ①本合同生效之日起三个月内，乙方向甲方支付探矿权转让全部价款的５０％的款项；

  ②乙方取得探矿权证（或采矿权证）之日一个月内，付清探矿权转让全部价款的另５０％的款项及本协议第十三条约定的应由乙方向甲方支付的相关款项。

  ③乙方若本次募集资金不足以支付上述转让款项，将以自有资金或银行贷款补足，完成上述价款支付。

  （４） 本协议生效后，甲方应当按时提供规定的全部资料，协助乙方办理探矿权（或采矿权）转让的相关手续。

  ２、过渡期的安排

  （１）本合同所指过渡期是指：本合同签署之日起至本合同交割日止的期间。

  （２）过渡期内的下列事项，由双方按如下约定办理：

  ①过渡期内甲方转让的探矿权所涉的投入（包括但不限于探矿权使用费、勘查投入等），由甲方支付。

  ②评估基准日至交割日，甲方转让的探矿权所涉经审计的相关损益，由甲方享有或承担。

  ③过渡期内，乙方同意甲方办理采矿权证，发生的各项相关费用（如委托专业机构编制专项报告、开发方案设计、征地等）由甲方先行支付，最终由乙方承担。

  ④如果过渡期内，甲方完成了徐家堡子铁矿采矿权证的办理，则届时双方将另行签订《采矿权转让合同》，依法办理采矿权转让的相关手续；如根据相关部门要求重新进行评估，评估值高于探矿权转让价款的，双方仍按本合同确定的探矿权转让的成交价款进行交易。

  ⑤过渡期内，甲方不得就徐家堡子探矿权与任何第三方签署转让合同，甲方对该探矿权的任何处置，均需取得乙方的书面同意。

  ⑥交割日后，上述探矿权（或采矿权）所发生的费用，由乙方承担。

  ３、生效条件

  本合同在满足下列条件时方可生效：

  （１）本合同经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  （２）甲方本次协议转让探矿权事宜取得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准、徐家堡子探矿权的评估报告经辽宁省国有资产监督管理委员会核准；

  （３）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；

  （４）乙方董事会、股东大会批准乙方非公开发行股票方案并同意受让甲方徐家堡子探矿权事宜；

  （５）乙方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准，成功发行，且募集资金汇至乙方募集资金专户。

  除非本条所列的相关生效条件被豁免，否则上述条件全部满足之日为本合同的生效日。

  ４、双方保证

  甲方保证：

  （１）甲方就转让徐家堡子探矿权及签署本合同已取得其内部的有效批准和书面授权文件；

  （２）甲方保证其取得的徐家堡子探矿权勘查许可证合法有效，且其有权转让该探矿权；

  （３）甲方保证在徐家堡子探矿权勘查许可证有效期内履行了其义务，与其他单位、个人无矿权争议；

  （４）甲方保证已按国家法律规定缴清现拟转让探矿权的全部相关款项，如因现存探矿权存在应缴未缴的相关款项，甲方保证予以补缴并承担相关的责任（包括经济责任）；

  （５）甲方保证未就徐家堡子探矿权设置任何质押、担保及第三者权利；

  （６）甲方保证于本合同生效时，依本合同约定配合乙方办理徐家堡子探矿权转让的相关手续。

  （７）自本协议交割日起至２０１２年底之前，如经甲方协助，乙方仍未取得采矿权证的，在乙方书面同意的情况下，甲方保证按本协议确定的转让价格回购该探矿权，并将乙方已支付给甲方的转让价款及按同期贷款利率计算的利息一并返还乙方。

  乙方保证：

  （１）乙方保证，在本合同生效后，依约向甲方支付探矿权转让价款；

  （２）乙方保证于本合同生效时，依本合同约定配合甲方办理徐家堡子探矿权（或采矿权）转让的相关手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易，关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  （七）、审议通过了《关于本钢板材股份有限公司分红情况说明的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司完善了分红政策，公司目前分红情况如下：

  １、公司现有利润分配政策

  公司本次董事会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并已提交２０１２年第一次临时股东大会审议。经修订后的利润分配政策如下：

  “第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

  （１）、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （２）、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （３）、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （４）、决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定并审议通过后报股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （５）、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事意见。同时公司就此议案应当根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  （６）、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （７）、公司向Ａ股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向Ｂ股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。”

  ２、最近３年现金分红金额及比例和未分配利润使用安排情况

  最近三年现金分红情况：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年度利润分配已经过股东大会审议通过，尚未实施

  最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

  公司２００９年亏损１５４，５１９．１０万元，公司用上期未分配利润现金分红９，４０８万元，２０１０年无上年剩余未分配利润可使用。

  公司２０１０年实现归属于上市公司净利润９２，５３６．６８万元，扣除当年现金分红３１，３６０万元，当年剩余未分配利润为６１，１７６．６８万元。２０１０年度公司剩余未分配利润全部用于弥补２００９年亏损。

  公司２０１１年实现归属于上市公司净利润７９，５８２．５２万元，扣除当年现金分红３１，３６０万元，当年剩余未分配利润为４８，２２２．５２万元。２０１２年公司主要为调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能减排、淘汰落后等项目的非流动资产投资２６．９９亿元，２０１１年度当年剩余未分配利润投向２０１２年度非流动资产投资项目。

  ３、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

  公司将结合实际经营发展情况、股东的要求、外部融资环境等方面因素，充分披露股利分配政策的制定和执行情况，进一步提高公司股利分配政策的透明度。公司还将充分考虑独立董事和中小股东的意见，不断完善公司股利分配政策，完备相关决策程序和机制并严格履行，保持利润分配政策的持续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确的预期，切实提升对公司股东的回报。

  表决结果： ７票同意，０票反对，０票弃权

  （八）、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，并根据公司生产经营实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下∶

  １、修改第四章第四十条第十三项

  原为：

  “（十三）审议本章程第一百一十七条所列董事会权限范围以外的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等事项；”

  现修改为：

  “（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；”

  （下转B8版）