证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

②根据评估机构提供的评估结果等资料，我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，评估结果公平、合理，符合公司全体股东的利益。

（二）徐家堡子铁矿探矿权

１、基本情况

探矿权勘查许可证号：Ｔ２１１２００８０４０２００６３４５

探矿权人：本溪钢铁（集团）有限责任公司

勘查项目名称：辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

地理位置：位于本溪市南芬区徐家堡子村境内

地理坐标：东经１２３°４１′１２．９７″～１２３°４２′４２．９７″，北纬４１°０６′１６．４０″～４１°０７′１６．４０″

勘查面积：３．８８平方公里

资源储量：贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨

可采储量：１３，５５７．４１万吨

有效期：２０１１年８月１０日－２０１３年３月４日

勘查单位：辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究所

勘查单位地址：鞍山市铁东区五一路６０号

２、已探明的储量及品位情况

徐家堡子铁矿是本钢集团重要的后备矿山，属国家大型铁矿。根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２０１０］３７７号），徐家堡子评审并备案的资源储量为：贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨，资源量估算范围面积为０．９６平方公里。贫铁矿平均品位２９．２２％，低品位矿２４．４１％。

根据中冶北方工程技术有限公司出具的可行性研究，该铁矿的可采储量为１３，５５７．４１万吨。按年产１５３万吨铁精粉（５３０万吨原矿）计算，该矿服务年限约为３１．２０年。

３、资产权属情况

徐家堡子探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

４、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

目前，本钢集团在产的两个铁矿山－－南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山，未缴过采矿权价款，土地为划拔地，实际储量还需补充勘探及核实备案，因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计，还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子，需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案，可行性研究尚未编制，尚不具备转让的条件，基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得，既无探矿权证也无采矿权证，采矿权证尚未开始办理，不具备转让条件。

本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决，但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计，本钢集团将在其他矿山符合条件时，将其他矿山资产注入上市公司。

按资源储量计算，此等规模的大型铁矿，设计基建期安排５年、投产到达产安排２年，采选投资２０亿元以上，符合矿山专业设计的规范和惯例。徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源，已探明储量２．０８亿吨，办理采矿权证不存在法律障碍，未来能够为上市公司带来良好的效益。

综上所述，目前将徐家堡子铁矿置入上市公司，优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

５、对探矿权评估定价合理性的讨论与分析

（１）徐家堡子铁矿探矿权的评估情况

中资资产评估有限公司根据国家有关探矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的探矿权评估方法，对“辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权” 在２０１１年１２月３１日的价值进行了评估，并出具了《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告书》（中资矿评［２０１２］９号）。上述评估结果需经辽宁省国资委核准。

公司预计徐家堡子铁矿达产后年生产规模５３０万吨，经选矿后可生成６８．５％的铁精矿１５３万吨。根据可行性研究，主要预测为：

徐家堡铁矿基建期为２０１３年至２０１７年，试产期为２０１８年至２０１９年，２０１８年产量为１５０万吨，２０１９年产量为３００万吨，２０２０年达到５３０万吨产能。正常生产期从２０２０年至２０５０年。

按铁精矿１，１００元／吨（含税价），９４０．１７元／吨（不含税）进行测算，正常年份销售收入１４．３８亿元；成本支出为建设期地下开采工程总投资为２０．８７亿元、选矿工程投资６．０１亿元，再考虑生产期辅助材料、动力、人工成本、制造费用、税金后确定每年的现金流量。

采用折现现金流方法评估，按照９．５０％的折现率折现后，本次收购的徐家堡子铁矿探矿权评估值为１３．０２亿元。

（２）探矿权折现现金流量法评估结果考虑的公司后期承担的成本、费用情况

探矿权折现现金流量法评估结果已经充分考虑了公司后期承担的成本、费用情况如下：

① 固定资产投资

根据“开采可研报告”，徐家堡子铁矿地下开采工程总投资为２０８，６８０．３７万元，详见下表：

本钢徐家堡子铁矿５３０万吨／年地下开采工程总投资表

■

注：其他费用中征地费５０，０００．００万元。

根据“选矿可研报告”，选矿工程总投资为６０，０５０．０３万元，详见下表：

本钢徐家堡子铁矿５３０万吨／年选矿工程总投资表

■

注：其他费用中征地费４，２００．００万元，预备费１００．００万元。

征地费进入无形资产投资，预备费用不进入评估投资，则本次评估地下开采和选矿工程固定资产总投资为２０２，６７６．３０万元。“开采可研报告”设计的矿山基建期５年，自２０１３年至２０１７年，地下开采工程固定资产投资在基建期均匀投入，年投入２９，３８５．２５万元；“选矿可研报告”设计的矿山基建期２年，自２０１６年至２０１７年，选矿工程固定资产投资在基建期均匀投入，年投入２７，８７５．０２万元。

② 无形资产投资

根据“开采可研报告”，徐家堡子铁矿征地费为５０，０００．００万元；根据“选矿可研报告”，徐家堡子铁矿征地费为４，２００．００万元，则本次评估无形资产投资为５４，２００．００万元。

无形资产应在基建期前完成投资，即无形资产在２０１２年投入５０，０００．００万元，在２０１５年投入４，２００．００万元。

③ 流动资金

流动资金按照固定资产投资的１７％估算，流动资金为３４，４５４．９７万元。

④ 成本费用

由于徐家堡子铁矿处于探矿权转采矿权阶段，尚未进行生产。因此，本次评估成本费用主要依据“开采可研报告”和“选矿可研报告”中的数据进行选取。经估算，未来正常生产期评估对象的原矿单位总成本费用为１２８．９１元／吨，原矿单位经营成本为１０４．１２元／吨。

（３）对徐家堡子探矿权未来收入的测算

①销售价格

按铁精矿１１００元／吨（含税价），９４０．１７元／吨（不含税）进行测算。

②销售量

本次评估假设矿山生产的铁精粉全部外销，即年销售１５３．００万吨铁精粉。

③年销售收入

正常生产年份年销售收入＝铁精粉年产量×铁精粉单位销售价格

则评估对象销售收入＝１５３．００×９４０．１７＝１４３，８４６．０１ （万元）

（４）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

风险报酬率取值参考表

■

本项目评估中折现率选取计算如下：

①无风险报酬率：根据报告出具日最近（中长期）５年定期存款利率，为５．５０％。

②勘查开发阶段：本项目探矿权达到勘探阶段，取值范围为０．３５～１．１５％，本项目取值１％。

③行业风险：矿业风险为１～２％，本项目取值为１．８％。

④财务经营风险：取值范围为１～１．５％。本项目取值为１．２％。

通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：

折现率＝５．５％＋１％＋１．８％＋１．２％＝９．５％

（５）本次交易价格与前次交易价格的差异原因分析

本次交易与前次交易均以有资格的矿权评估机构评估并经国土资源管理部门核准的评估结果为定价依据，产生差异的原因如下：

①前次交易的定价原则

本钢集团矿业公司于２００７年９月自辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院取得徐家堡子铁矿探矿权，探矿权名称为《辽宁省本溪市徐家堡铁矿普查》，探矿权证号为２１０００００６３０１１３，面积３．８８ｋｍ２。探矿权有效期为２００６年３月４日－２００８年３月４日。

根据辽宁省环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》（辽环矿字［２００７］第Ｔ００２号），以２００６年１２月３１日为评估基准日，评估值为２７，０８９．４９万元。根据评估价值结果，确定探矿权转让价款为２７，０９０．００万元。

根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》，矿山采选能力为１８０万吨／年。根据本溪市铁精矿市场询价，确定评估铁精粉价格为４６０元／吨（不含税），折现率９％，评估计算期限为３３年（含基建期三年）。

２００７年３月辽宁省国土资源厅对辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》进行了审查，意见如下：

在评估过程中收集的相关资料较为齐全，拟定的可行性研究报告比较合理，评估依据较为充分可靠，评估过程清晰，评估使用的方法较为准确，均符合《矿业权评估指南》及其修改方案的要求。同时对部分评估指标进行了调整，不符合经济开采的资源量（２Ｓ２２）不再参与评估计算，最终确定可采储量为５２２０万吨，评估期限为３３年，矿山生产规模为１８０万吨／年。以２００６年１２月３１日为评估基准日，评估方法为现金流量法，辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估价值为２７，０８９．４９万元。

②前次评估结果与本次评估结果存在差异的原因

Ａ、铁矿石价格上涨

２００７年评估报告中采用的铁矿石价格为４６０元／吨（不含税价格），本次评估采用的铁矿石价格为９４０．１７元／吨（不含税价格）。

Ｂ、采选规模变化

经补充勘探后，徐家堡子储量及可采储量大幅增加，根据中冶北方工程设计有限公司编制的可研数据，徐家堡子铁矿设计采选规模为５３０万吨／年。

而２００７年评估时，根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》，矿山设计采选规模为１８０万吨／年。

２００７年与本次采选规模都是由具有甲级资质的设计单位编制完成的，评估中使用的铁矿石销售价格均与当时本溪地区铁矿石市场交易价格相符，且两次评估的折现率基本一致，因此本次评估增值合理。

（６）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本钢板材股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见：

①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司，根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料，我们认为评估机构具有证券从业资格，与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性和胜任能力。

②根据评估机构提供的评估结果等资料，我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，评估结果公平、合理，符合公司全体股东的利益。

四、关联交易的主要内容

（一）附生效条件的《股权转让合同》及《〈股权转让协议〉之补充协议》的内容摘要

２０１１年５月１７日，本钢集团和本钢板材签署了附条件生效的《股权转让合同》，主要内容如下：

１、合同主体、签订时间

甲方：本溪钢铁（集团）有限责任公司

乙方：本钢板材股份有限公司

签订时间：２０１１年５月１７日

２、认购方式、支付方式

（１）甲乙双方同意以协议方式转让目标股权。甲方同意转让、乙方同意购买甲方持有的目标公司１４４，０００万元的出资，该出资在本协议签署日占目标公司全部股权的７５％。

（２）双方一致同意，以２０１１年３月３１日为资产评估基准日，以经辽宁省国资委备案的中资资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号：０１０００２４０１１）就标的股权出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，确定标的股权转让的总价款。

转让价款的具体数额，待标的股权的审计评估完成后，双方将签署补充协议予以明确。

（３）本协议及补充协议确定的股权转让总价款以现金方式支付，本协议生效之日起三个月内，乙方将全部股权转让款向甲方支付完毕。

３、合同的生效条件和生效时间

（１）本协议于以下条件全部成就之日起生效：

①本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

②甲方转让标的股权已取得目标公司其他股东同意放弃优先购买权的同意函；

③乙方董事会、股东大会批准乙方本次发行方案并同意受让甲方持有的标的股权；

④标的股权的评估结果在评估报告的有效期内，且已履行相关备案程序；

⑤本次股权协议转让事宜取得辽宁省国资委的批准；

⑥本次股权转让事宜取得商务部门的批准；

⑦乙方非公开发行股票方案获得中国证监会的核准并成功发行。

（２）除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

４、合同附带的保留条款和前置条件

（１）甲方保证

①取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权；

②保证向乙方提供的目标公司的资料均真实、合法、有效；

③保证其合法持有目标公司７５％的股权，就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函；标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的情形；

④按照本协议约定的时间配合乙方完成股权过户手续；

⑤签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

（２）乙方保证

①取得签署本协议的内部批准和授权；

②依本协议的约定向甲方支付股权转让价款；

③签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

５、评估基准日至交割日期间的损益安排

双方一致同意，标的股权的交割日为所附生效条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续，评估基准日至交割日期间的损益由乙方承担。

６、违约责任条款

除协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

２０１２年５月２５日，本钢集团和本钢板材签署了附条件生效的《〈股权转让合同〉的补充协议》，主要内容如下：

１、甲乙双方于２０１１年５月１７日签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定在满足一定条件后，甲方将其持有的本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称“本钢浦项”）７５％的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方；

２、截至本补充协议签署之日，《股权转让协议》约定的生效条件尚未全部满足，且本钢浦项的经营情况也在不断变化，《股权转让协议》中原约定的审计、评估基准日为２０１１年３月３１日已无法满足交易目的。

甲乙双方经平等友好协商，就《股权转让协议》相关条款，达成如下补充协议：

１、《股权转让协议》第一条释义之基准日变更为：审计、评估基准日，确定为２０１１年１２月３１日；

２、《股权转让协议》第三条定价原则修改为：双方一致同意，以２０１１年１２月３１日为资产评估基准日，以经中资资产评估有限公司就标的股权出具的《资产评估报告》（中资评报［２０１２］ １６８号）且经辽宁省国资委核准后确定的评估值为基础，确定标的股权转让的总价款为１２６，５６８．５７５万元。

３、《股权转让协议》第九条协议生效条件第一款“一、本协议于以下条件全部成就之日起生效” 修改为：

（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（２）甲方转让标的股权已取得目标公司其他股东同意放弃优先购买权的同意函；

（３）本次股权协议转让事宜取得辽宁省国资委的批准，标的股权的评估报告经辽宁省国资委核准；

（４）辽宁省国资委批准本次非公开发行方案；

（５）乙方董事会、股东大会批准乙方本次发行方案并同意受让甲方持有的标的股权；

（６）本次股权转让事宜取得商务部门的批准；

（７）乙方非公开发行股票方案获得中国证监会的核准，成功发行且募集资金汇至乙方募集资金专户。

４、乙方本次收购标的股权是为了履行２００５年出具的《承诺函》解决与甲方的同业竞争问题，乙方若本次募集资金不足以支付上述转让款项，将以自有资金或银行贷款补足，完成标的股权收购。

（二）附条件生效的《探矿权转让合同》内容摘要

由于徐家堡子探矿权已由本钢集团矿业公司转让至本钢集团，上市公司与本钢集团矿业公司解除了附条件生效的《探矿权转让合同》，同时与本钢集团签订了附条件生效的《探矿权转让合同》。

本钢集团矿业公司与本钢板材签署的附条件生效的《探矿权转让合同》，主要内容如下：

１、合同主体、签订时间

甲方：本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司

乙方：本钢板材股份有限公司

签订时间：２０１１年５月１７日

２、认购方式、支付方式以及交割日

（１）甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让，且双方一致同意，该探矿权的交割日期为合同生效日当月的最后一日，截至交割日，该探矿权需满足可依法转让的全部条件。甲方和乙方在签订书面转让合同并满足本合同约定的生效条件后，向国土资源行政管理机关申报变更登记。

（２）本合同生效之日起三个月内，乙方向甲方支付合同价款的５０％；乙方经申请取得采矿权证之日一个月内，付清探矿权转让全部价款的另５０％的款项。

３、合同的生效条件和生效时间

本合同在满足下列条件时方可生效：

（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（２）甲方本次协议转让探矿权事宜取得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准，徐家堡子探矿权的评估报告在有效期内，且评估结果经辽宁省国有资产监督管理委员会备案；

（３）本次探矿权转让事宜获得国土资源行政管理机关的批准、徐家堡子探矿权的评估结果经国土资源行政管理机关备案；

（４）乙方董事会、股东大会批准乙方非公开发行股票方案并同意受让甲方徐家堡子探矿权事宜。

（５）乙方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功发行。

除非本条所列的相关生效条件被豁免，否则上述条件全部满足之日为本合同的生效日。

４、目标资产及其定价依据

（１）甲方转让给乙方的探矿权名称为辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

甲方转让的探矿权的勘查许可证号Ｔ２１１２００８０４０２００６３４５；

甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的面积是３．８８平方公里；

甲方转让的探矿权的勘查许可证的有效期 ２０１１年３月５日至２０１３年３月４日；

（２）双方一致同意，本合同项下探矿权转让价款以经国土资源行政管理机关及辽宁省国有资产监督管理委员会备案的具有矿业权评估资质以及具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据确定，评估基准日为２０１１年３月３１日。

待甲方转让的探矿权的审计评估工作完成后，结合评估基准日至交割日的审计结果，双方将分别签署补充协议明确本次探矿权的具体价款。

该成交价款不包括乙方在办理探矿权登记手续及矿山开发利用中按法律法规的规定应缴纳的其他费用。

５、合同附带的保留条款和前置条件

（１）本合同所指过渡期是指：本合同签署之日起至本合同交割日止的期间。

（２）过渡期内的下列事项，由双方按如下约定办理：

①过渡期内甲方转让的探矿权所涉的投入（包括但不限于探矿权使用费、勘查投入等），由甲方支付；

②评估基准日至交割日，甲方转让的探矿权所涉经审计的相关损益，由甲方享有或承担；

③过渡期内办理采矿权证发生的各项相关费用（如委托专业机构编制专项报告、开发方案设计、征地等）由甲方先行支付，最终由乙方承担；

④如果过渡期内，甲方完成了徐家堡子铁矿采矿权证的办理，则届时双方将另行签订《采矿权转让合同》，依法办理采矿权转让的相关手续；

⑤过渡期内，甲方不得就徐家堡子探矿权与任何第三方签署转让合同，甲方对该探矿权的任何处置，均需取得乙方的书面同意。

６、违约责任条款

如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。

本钢集团、本钢集团矿业公司和本钢板材三方签署的《关于解除〈探矿权转让合同〉的协议》，主要内容如下：

甲方：本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司

乙方：本钢板材股份有限公司

丙方：本溪钢铁（集团）有限责任公司

鉴于：

１、甲乙双方于２０１１年５月１７日签署了附条件生效的《探矿权转让合同》，约定在满足一定条件后，甲方将其持有的辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查（以下简称“徐家堡子探矿权”）转让给乙方；

２、２０１１年６月１５日，本钢集团有限公司出具《关于转让辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权的决定》，同意将甲方拥有的徐家堡子探矿权转让给丙方。２０１１年６月２３日，甲丙双方签署《探矿权转让合同》，２０１１年８月１０日，丙方取得辽宁省国土资源厅颁发的徐家堡子《矿产资源勘查许可证》。

就徐家堡子探矿权的处置事宜，甲乙丙三方经平等友好协商，一致达成如下协议：

第一条 甲乙双方同意解除双方于２０１１年５月１７日签署的附条件生效的《探矿权转让合同》，甲、乙双方互不承担违约责任。

第二条 丙方同意，在甲乙双方的《探矿权转让合同》依法解除后，重新与乙方签署《探矿权转让合同》，将徐家堡子探矿权转让给乙方。丙方承诺，其与乙方重新签署的《探矿权转让合同》主要条款，将以甲乙双方之间的原《探矿权转让合同》为基础确定。

本钢集团与本钢板材签署的附条件生效的《探矿权转让合同》，主要内容如下：

１、合同主体、签订时间

甲方：本溪钢铁（集团）有限责任公司

乙方：本钢板材股份有限公司

签订时间：２０１２年５月２５日

２、转让方式、交割日及转让价格

（１）甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让给乙方，且双方一致同意，该探矿权的交割日期为合同生效日当月的最后一日，截至交割日，该探矿权需满足可依法转让的全部条件。甲方和乙方在签订书面转让合同并满足本合同第四章约定的生效条件后，向国土资源行政管理机关申请变更登记。

经乙方书面同意，甲方也可在取得采矿权证后，再向国土资源行政管理机关申请办理变更手续。

（２）双方一致同意，本合同项下探矿权转让价款以经中资资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日出具的《探矿权评估报告书》（中资矿评［２０１２］９号）且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准后的评估值人民币１３０，２３７．３１万元为依据确定，双方确定本次探矿权转让的成交价款为人民币１３０，２３７．３１万元。

（３）乙方同意按照本条的规定向甲方支付上述探矿权转让成交价款。

①本合同生效之日起三个月内，乙方向甲方支付探矿权转让全部价款的５０％的款项；

②乙方取得探矿权证（或采矿权证）之日一个月内，付清探矿权转让全部价款的另５０％的款项及本协议第十三条约定的应由乙方向甲方支付的相关款项。

③乙方若本次募集资金不足以支付上述转让款项，将以自有资金或银行贷款补足，完成上述价款支付。

（４） 本协议生效后，甲方应当按时提供规定的全部资料，协助乙方办理探矿权（或采矿权）转让的相关手续。

３、过渡期的安排

（１）本合同所指过渡期是指：本合同签署之日起至本合同交割日止的期间。

（２）过渡期内的下列事项，由双方按如下约定办理：

①过渡期内甲方转让的探矿权所涉的投入（包括但不限于探矿权使用费、勘查投入等），由甲方支付。

②评估基准日至交割日，甲方转让的探矿权所涉经审计的相关损益，由甲方享有或承担。

③过渡期内，乙方同意甲方办理采矿权证，发生的各项相关费用（如委托专业机构编制专项报告、开发方案设计、征地等）由甲方先行支付，最终由乙方承担。

④如果过渡期内，甲方完成了徐家堡子铁矿采矿权证的办理，则届时双方将另行签订《采矿权转让合同》，依法办理采矿权转让的相关手续；如根据相关部门要求重新进行评估，评估值高于探矿权转让价款的，双方仍按本合同确定的探矿权转让的成交价款进行交易。

⑤过渡期内，甲方不得就徐家堡子探矿权与任何第三方签署转让合同，甲方对该探矿权的任何处置，均需取得乙方的书面同意。

⑥交割日后，上述探矿权（或采矿权）所发生的费用，由乙方承担。

４、生效条件

本合同在满足下列条件时方可生效：

（１）本合同经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（２）甲方本次协议转让探矿权事宜取得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准、徐家堡子探矿权的评估报告经辽宁省国有资产监督管理委员会核准；

（３）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；

（４）乙方董事会、股东大会批准乙方非公开发行股票方案并同意受让甲方徐家堡子探矿权事宜；

（５）乙方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准，成功发行，且募集资金汇至乙方募集资金专户。

除非本条所列的相关生效条件被豁免，否则上述条件全部满足之日为本合同的生效日。

５、双方保证

甲方保证：

（１）甲方就转让徐家堡子探矿权及签署本合同已取得其内部的有效批准和书面授权文件；

（２）甲方保证其取得的徐家堡子探矿权勘查许可证合法有效，且其有权转让该探矿权；

（３）甲方保证在徐家堡子探矿权勘查许可证有效期内履行了其义务，与其他单位、个人无矿权争议；

（４）甲方保证已按国家法律规定缴清现拟转让探矿权的全部相关款项，如因现存探矿权存在应缴未缴的相关款项，甲方保证予以补缴并承担相关的责任（包括经济责任）；

（５）甲方保证未就徐家堡子探矿权设置任何质押、担保及第三者权利；

（６）甲方保证于本合同生效时，依本合同约定配合乙方办理徐家堡子探矿权转让的相关手续。

（７）自本协议交割日起至２０１２年底之前，如经甲方协助，乙方仍未取得采矿权证的，在乙方书面同意的情况下，甲方保证按本协议确定的转让价格回购该探矿权，并将乙方已支付给甲方的转让价款及按同期贷款利率计算的利息一并返还乙方。

乙方保证：

（１）乙方保证，在本合同生效后，依约向甲方支付探矿权转让价款；

（２）乙方保证于本合同生效时，依本合同约定配合甲方办理徐家堡子探矿权（或采矿权）转让的相关手续。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

１、本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺，避免了其与上市公司的同业竞争

本钢集团于２００５年１２月２８日出具的《承诺函》中承诺在本钢浦项建成达产后，解决其与上市公司存在的同业竞争问题。本次注入即履行了承诺，解决了本钢浦项与上市公司的同业竞争问题。

２、本次非公开发行股票募集资金收购资产有利于减少本公司与本钢集团的关联交易

２０１１年度公司发生的购买商品、接收劳务的关联交易金额为１２２．４５亿元，占同类交易比例的２６．５６％；发生的销售商品、提供劳务的关联交易金额为１３５．６４亿元，占同类交易比例的２６．９３％。公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为４１．０４亿元，关联销售金额约为８３．９９亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项７５％股权后，本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司，从而消除该部分关联交易，使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降，增强了上市公司独立性。

３、本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于本公司建立完整的产业链，逐步减少对控股股东的资源依赖

本公司目前拥有烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统与辅助系统，但在原料上对控股股东的依赖性较强。导致较大金额经常性关联交易发生，不利于公司产业链的独立完整。

本次募集资金收购资产完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司的影响

１、本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，实现持续快速发展。本次发行完成后，公司的持续盈利能力将得到较大提升。

２、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司的经营范围将发生变化，公司章程、经营范围将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。

３、本次发行对股东结构的影响

若按照本次发行上限６．９８亿股发行，本次发行完成前后，股东结构变化如下：

■

４、本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与本钢集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

５、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司资产状况、负债状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（１）对公司资产状况的影响

按照５元／股的发行价格和６．９８亿股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后，扣除发行费用，公司总资产和净资产将相应增加３４．１８亿，其中流动资产增加３４．１８亿，股本增加６．９８亿，资本公积增加２７．２０亿。

本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到补充，公司的资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。

（２）对公司负债结构的影响

①负债结构分析

公司收购徐家堡子铁矿探矿权和补充流动资产不会对负债结构产生影响。公司使用本次募集资金收购本钢浦项７５％股权后，本钢浦项成为公司控股子公司，将导致流动负债和非流动负债相应增加。

②偿债能力分析

本次非公开发行募集资金到位后，流动资产和资产总额将比发行前有显著增加，募集资金投资项目实施后，流动资产和资产总额的增加仍将高于流动负债和负债总额的增加，因此发行完成后公司流动比率和速动比率将获得提高，资产负债率将相应降低，公司具备更强的偿债能力。

（３）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

①收入和利润变化情况

本次发行完成后，由于收购徐家堡子铁矿探矿权在短期内不能产生收益，仅有本钢浦项对公司的营业收入和净利润产生影响。

公司使用本次募集资金收购本钢浦项７５％股权后，本钢浦项成为公司的控股子公司，将消除公司与本钢浦项的关联交易，从而会对公司营业收入及净利润产生相应影响。随着本钢浦项未来营业收入和营业利润的增长，将会对公司的收入和利润产生有利影响。

此外，徐家堡子铁矿投产后，将有利于降低铁矿石价格波动风险，提高上市公司盈利能力。

②净资产收益率变化情况

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目中徐家堡子铁矿需在投产后才能产生效益，因此短期内公司净资产收益率将有所降低。

（４）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

６、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（１）业务关系、管理关系

本次交易完成后，本公司与控股股东本钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（２）关联交易

本次交易前，本公司与控股股东下属控股子公司本钢浦项存在一定金额的关联交易。２０１１年公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为４１．０４亿元，关联销售金额约为８３．９９亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项７５％股权后，本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司，从而将消除公司与本钢浦项的关联交易。

（３）同业竞争

Ⅰ、炼钢与轧钢业务方面

本次交易前，本钢集团与本公司存在相同或相似业务（或资产）的主体包括本钢浦项、三热轧（２，３００ｍｍ 热轧机生产线）、北营钢铁。本次交易完成后，本钢浦项成为本公司的控股子公司，同业竞争将得到解决。

①三热轧

Ａ、基本情况

三热轧由本钢集团２００６年出资建设２０１０年４月正式投产，主要产品普板、低碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线钢等。设计生产能力５５０万吨，２０１１年产量约４５３．７３万吨。三热轧生产线整体价值约为５０亿元。

为了避免同业竞争，２００９ 年３月，本钢板材与本钢集团签订２，３００ｍｍ热轧机生产线租赁协议，租赁有效期至２０１１年１２月３１日，有关租金的约定如下：

第一阶段：自租赁协议生效之日起至２００９年１２月３１日，为租赁标的调试试生产期，本钢集团不向本钢板材收取租金。同时，在该阶段本钢板材运行的租赁标的发生亏损由本钢集团承担，如有盈余则归本钢板材所有。

第二阶段：自２０１０年１月１日起至租赁协议期限届满，本钢板材按照使用租赁标的产生的利润的３０％向本钢集团支付租金，年租金额不超过本钢板材上一会计年度经审计的净资产额的５％（不含５％）。在该阶段，如本钢板材运行的租赁标的发生亏损，亏损额由本钢板材自行承担。

２，３００ｍｍ热轧机生产线２００９年产生调试亏损６８，１７４．５３万元、２０１０年实现盈利５９，４０８．７２万元、２０１１年实现盈利４４，４６１．７８万元。

２０１２年５月１１日，本钢板材与本钢集团签订了２，３００ｍｍ热轧机生产线续租协议，续租时间自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。

租赁经营期间，三热轧与本公司不存在同业竞争。

Ｂ、三热轧不纳入本次募集资金项目的原因

■ 由于历史及政策的原因，三热轧项目尚未取得国家发改委的立项批复。

■ 由于本次非公开发行股票融资额有限，无法使用募集资金同时收购本钢浦项与三热轧。因为三热轧已由本钢板材租赁经营，不构成同业竞争，而本钢浦项与本钢板材构成同业竞争，应优先收购本钢浦项。

■ 本钢集团对本钢板材的持股比例已达８２％，不宜采用本钢集团资产认购股份的方式注入。

②北营钢铁

Ａ、基本情况

北营钢铁成立于２００２年４月５日，注册资本６０亿元，是集矿山、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、发电、公路、铁路运输等为一体的完善的钢铁生产系统，目前，已具备年产生铁８５０万吨、钢坯９００万吨、钢材１，０００万吨综合生产能力，主要产品有生铁、球墨铸管、连铸钢坯、螺纹钢、线材、中宽带钢、热轧板材、冶金焦炭、化工产品等，是中国东北地区最大的建筑材生产基地。目前，公司在岗员工２．４万人。２００９年全国钢铁产量排名中，北营公司生铁产量位列第１８位，粗钢产量位列第１９位。

北营钢铁原为北台钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司。２０１０年６月８日，在辽宁省政府的主持下，本溪钢铁（集团）有限责任公司与北台钢铁（集团）有限责任公司宣布进入实质性合并重组阶段，并挂牌“本钢集团有限公司”。２０１０年１２月，辽宁省政府将北台钢铁（集团）有限责任公司持有的北营钢铁划６６．７４％股权拨给本钢集团有限公司。

北营钢铁生产的中宽带钢、热轧板材与本钢板材的产品相同或类似，与本公司构成同业竞争。

Ｂ、北营钢铁不纳入本次募集资金项目的原因

本溪钢铁（集团）有限责任公司与北台钢铁（集团）有限责任公司的资产、业务、人员的整合刚刚开始，股权关系尚未理顺，资产清查尚未开始。北营钢铁的股权划转手续尚未办理完毕，其土地、房产权属完善情况尚不清晰，且盈利能力较弱，北营钢铁注入本钢板材的时机尚不成熟，因此未纳入本次收购计划。待本溪北营钢铁（集团）股份有限公司资产、业务、人员整合完毕，相关资产权属完善后再行考虑注入上市公司事宜。

Ⅱ、铁矿开采业务

本次收购徐家堡子探矿权后，本钢板材将增加铁矿石采选业务，与本钢集团拥有的其他铁矿采选业务形成同业竞争。由于目前本钢集团生产的铁矿石全部供本钢板材冶炼使用，未来徐家堡子铁矿生产的铁矿石也全部由本钢板材自用，本钢板材与本钢集团未来在铁矿石生产方面不会存在利益冲突。

本钢集团的矿山资源均在全资子公司本钢集团矿业公司名下，除徐家堡子铁矿外，拥有的铁矿资源包括南芬露天矿、歪头山铁矿、花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿，各铁矿的基本情况如下：

①南芬露天矿

Ａ、基本情况

南芬露天铁矿是本钢集团拥有的最大铁矿，该矿开采已超过１００年。南芬露天铁矿经过先后三次地质勘探工作，共累计探明工业＋远景储量１２８，８８９．７万吨，其中工业储量１０１，５０６．７万吨，远景储量２７，３８３．０万吨．

    单位：万吨

■

２０１０年４月，由本溪市矿业开发咨询服务中心对南芬露天铁矿矿界范围内保有的资源储量重新进行了核实估算，并分别估算了矿界内、界外保有资源储量和消耗量。经过核实，南芬铁矿截至２０１０年３月底，全矿区保有１２２ｂ＋３３３编码资源储量为８５，２４３．７万吨，其中，矿界内＋７０ｍ标高以上保有１２２ｂ＋３３３编码资源储量为３０，５３４．５万吨；矿界外＋７０ｍ标高以下保有１２２ｂ＋３３３编码资源储量为５４，７０９．２万吨。

南芬露天铁矿采矿许可证证号为２１００００００４０１２６，２０１０年实际采矿量为１，２８４万吨。

Ｂ、不纳入本次募集资金项目的原因

■ 南芬露天矿为国有划拨矿山，一直未缴纳采矿权价款，目前阶段无法进行转让，正与国土部门协商采矿权价款缴纳方式和缴纳金额。

■ ２０１０年４月委托辽宁省地质勘查调查院进行深部勘查，目前勘查工作尚未结束，地质储量可能会有大的变化。

■ 资源储量较大，采选设施投入较大，转让金额较高。

■ 由于历史原因，南芬露天铁矿需负担集体员工７６００人。

■ 南芬露天铁矿土地面积较大，其中划拔地１３宗，面积２，０９２．４３万㎡，无证土地６宗，面积２０４．２０万㎡，办理土地出让，需要缴纳较大金额的出让金。

②歪头山铁矿

Ａ、基本情况

歪头山铁矿是本钢集团在采的两个矿山之一，１９７０年建成投产，共拥有两个采区生产矿石（歪头山区、马耳岭区）。歪头山区（主采区）矿床的累计探明储量：２８，５９３．１万吨，到２０１０年末共采出矿石１４，４６７．７万吨，目前矿石保有储量１４，１２５．４万吨，其中矿界内保有储量８，９９１．１万吨，而矿界外还有５，１３４．３万吨。马耳岭区矿床累计探明储量：３，６５６．５万吨，到２０１０年末共采出矿石２，０６５．３万吨，目前矿石保有储量１，５９１．２万吨，其中矿界内保有储量９０１．９万吨，矿界外还有６８９．３万吨。

拥有两个采矿许可证，歪头山区采矿许可证号为２１００００４０１２７，马耳岭区采矿许可证号为２１００００００４０１６０。２０１０年，歪头山区和马耳岭区的实际采矿量为３４７．１万吨和１３２．２万吨。

Ｂ、不纳入本次募集资金项目的原因

■ 歪头山铁矿是国有划拨矿山，一直未缴纳采矿权价款，目前阶段无法进行转让，正与国土部门协商采矿权价款的缴纳方式和缴纳金额。

■ 土地面积较大，且均为划拔地。歪头山铁矿为露天矿，现有土地使用面积为１３２４．８７万㎡，地跨本溪、辽阳两个行政市。其中，有土地使用证的１９宗，面积１３１９．４９万㎡，均为划拨方式取得；无证土地的２宗，面积为２．３９万㎡。办理土地出让，需要缴纳较大金额的出让金。

■ 由于历史原因，歪头山铁矿需负担集体员工１３２４人。

③花岭沟铁矿

Ａ、基本情况

花岭沟铁矿位于本溪市溪湖区歪头山镇岱金峪村，面积１．５４平方公里。本钢集团矿业公司于２００８年以有偿出让方式从本溪国土资源局取得，出让期限为５年，采矿权价款为９６７．２６万元已缴纳完毕。储量核实报告于２０１０年８月在辽宁省国土资源厅备案，储量为５９６２万吨。

Ｂ、不纳入本次募集资金项目的原因

花岭沟铁矿需要征用的土地面积达３７６公倾，征地难度及资金投入均较大，办理采矿权的工作尚未开始，预计办理采矿权需要较长时间。本钢集团矿业公司目前未持有探矿权证，也未持有采矿权证。

④贾家堡子铁矿

Ａ、基本情况

国家于１９９１年将贾家堡子铁矿配置给本钢（计国土〔１９９１〕１６６号文），作为本钢的后备矿山。但该矿山自１９９７年以来由辽阳县寒岭镇大南山铁矿进行开采，后辽阳县寒岭镇大南山铁矿又与鞍钢弓长岭矿业公司附企建设工业公司联合对贾家堡子铁矿进行小规模开采。为合理利用国家资源，２００４年７月１３日，辽宁省国土资源厅以辽国土资发〔２００４〕１０１号文件，将该矿采矿权以协议价有偿出让给本钢，该矿在２００８年１１月份从鞍钢弓矿附企转到本钢名下。

本钢集团矿业公司拥有采矿许可证，证号为Ｃ２１００００２００９１２２１２００５１２４２，有效期为２０１０年１２月２日至２０１２年１２月２日，对应的开采规模为２０万吨／年，矿区面积０．７９６９平方公里。

该矿已探明的储量为１．５２亿吨，但已在国土部门办理备案的储量只有１，３８４．７２万吨。

Ｂ、不纳入本次募集资金项目的原因

贾家堡子铁矿目前需要重新划界、扩大矿区范围，并进行新的储量核实备案。同时，本钢集团矿业公司拟将该矿采矿规模扩大到４００万吨／年，并办理新的采矿许可证。由于矿区范围重新划定上与地方存在分歧，预计获得新的采矿许可证需要较长时间。

Ⅲ、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

目前，本钢集团在产的两个铁矿山－－南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山，未缴过采矿权价款，土地为划拔地，实际储量还需补充勘探及核实备案，因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计，还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子，需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案，可行性研究尚未编制，尚不具备转让的条件，基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得，既无探矿权证也无采矿权证，采矿权证尚未开始办理，不具备转让条件。

本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决，但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计，本钢集团将在其他矿山符合条件时，将其他矿山资产注入上市公司。

按资源储量计算，徐家堡子铁矿是本钢集团拥有的第二大矿山，也是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源，已探明储量２．０８亿吨，办理采矿权证不存在法律障碍，未来能够为上市公司带来良好的效益。

综上所述，目前将徐家堡子铁矿置入上市公司，优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

Ⅳ、本钢集团正在积极推进的相关工作

本钢集团正在积极推进相关工作，为解决上述同业竞争创造条件，具体包括：

①与国家发改委密切沟通，力争早日获得三热轧项目的立项批复。

②推进北营钢铁的股权划转、资产清查、人员和业务整合工作。

③与国土资源管理部门协商南芬露天铁矿和歪头山铁矿的采矿权价款缴纳。

④与地方政府积极沟通贾家堡子铁矿征地相关事宜，向国土资源管理部门重新进行储量核实备案。

⑤推进花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿办理采矿权证的前期工作。

７、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本钢板材股份有限公司

２０１２年５月２５日