证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－２６

众业达电气股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１２年５月２４日１４：００以现场和电话相结合的方式召开，会议通知已于２０１２年５月１９日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》

为了快速开拓有关业务，扩大市场占有份额，公司拟以１０，２００万元人民币收购北京迪安帝科技有限公司５１％股权，其中使用部分超募资金９，２００万元，自筹资金１，０００万元。详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的公告》。

独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了独立意见和保荐意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《众业达电气股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的独立意见》、《第二届监事会第八次会议决议公告》和《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》。

根据公司《首次发行Ａ股股票招股说明书》的承诺，公司使用超募资金需要履行股东大会审批程序。该议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

该议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、《关于修订＜公司章程＞的议案》

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《章程修正案》。

该议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、《股权转让协议》。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十四日

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－２７

众业达电气股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

北京迪安帝科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、根据众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“众业达”）《首次公开发行 Ａ 股股票招股说明书》的承诺，公司使用部分超募资金需要履行股东大会审批程序。因此本次交易尚需提交股东大会审议，存在一定的不确定性。

２、 本次交易完成后将导致公司形成商誉８，３３４．６６万元（假设按合并日为２０１２年３月３１日计算），占公司２０１１年度净利润的４５．３％。公司将根据《企业会计准则第８号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购股权形成的商誉进行减值测试，存在商誉减值风险。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６６０ 号”文核准，获准向社会公开发行２９，０００，０００股人民币普通股［Ａ股］股票，每股面值１元，每股发行价格３９．９０元。公司本次发行Ａ股募集资金总额为人民币１，１５７，１００，０００．００元，扣除发行费用人民币６１，５８４，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，０９５，５１６，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年６月２８日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字［２０１０］第０８０００３５０８１５号”验资报告审验。

根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司将上述费用８，６８１，５００．００元包含到发行费用。２０１０年１２月已将其调增资本公积，并于２０１１年３月将其从基本户转回募集资金账户。调整后，发行费用为人民币５２，９０２，５００．００ 元，实际募集资金净额为人民币１，１０４，１９７，５００．００元。

根据公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金拟投资于三个项目：电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目。上述三个项目共需使用募集资金人民币４９，６６８．８万元。扣除上述募投项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币６０７，５０９，５００．００元。

二、已披露的超募资金使用情况

１、经２０１０年７月２５日公司第一届董事会第十一次会议和２０１０年８月１２日公司２０１０ 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用人民币１３，０００．００万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币１０，０００．００万元超募资金补充公司流动资金。

２、２０１１年２月２５日，公司第一届董事会第十六会议和２０１１年３月２３日公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司使用人民币２ 亿元超募资金补充公司流动资金。

上述事项共使用超募资金４３０，０００，０００．００元，截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为１７７，５０９，５００．００元。

三、交易概述

１、２０１２年３月２２日，公司与北京迪安帝科技有限公司（以下简称“迪安帝”）股东赵珂等签订了《股权收购意向协议》。

２、２０１２年５月２４日，公司与迪安帝股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红（以下合称“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟以人民币１０，２００万元收购转让方合计持有迪安帝５１％的股权。本次收购完成后，公司将持有迪安帝５１％的股权，转让方合计持有迪安帝４９％的股权。

３、２０１２年５月２４日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。独立董事发表了独立意见。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、本次收购款项其中９２００万元使用超募资金，１０００万元公司自筹资金。根据公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》的承诺，公司使用部分超募资金需要履行股东大会审批程序。本交易尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、交易对方基本情况

１、赵珂

住所：北京市朝阳区和平街

身份证号：１１０１０５１９６９０４０５ＸＸＸＸ

２、刘伟

住所：北京市朝阳区裕中东里

身份证号：１１０１０５１９７３０１２１ＸＸＸＸ

３、张晓海

住所：北京市朝阳区芍药居北里

身份证号：１１０１０５１９７１０７０１ＸＸＸＸ

４、曲冬辉

住所：北京市朝阳区八里庄南里

身份证号：６２２４２５１９７２１２１３ＸＸＸＸ

５、高宏宇

住所：北京市崇文区花市上三条

身份证号：１１０１０３１９７１０６０３ＸＸＸＸ

６、朱吕本

住所：浙江省乐清市柳市镇

身份证号：３３０３２３１９６５０１０１ＸＸＸＸ

７、姚艳红

住所：山西省太原市万柏林区

身份证号：１４２７２３１９７５１０１１ＸＸＸＸ

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

五、交易标的基本情况

１、交易标的概况

本次收购标的为转让方持有的迪安帝５１％股权。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

２、迪安帝基本情况

（１）注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３幢Ｂ１－２００７室。

（２）注册时间：２０００年３月１６日。

（３）注册资本：２３００万元，其中赵珂出资７，８８４，４００．００元，占注册资本的３４．２８％；刘伟出资６，６１７，１００．００元，占注册资本的２８．７７％；张晓海出资３，６９１，５００．００元，占注册资本的１６．０５％；曲冬辉出资１，８４６，９００．００元，占注册资本的８．０３％；高宏宇出资１，０１４，３００．００元，占注册资本的４．４１％；朱吕本出资１，２１２，１００．００元，占注册资本的５．２７％；姚艳红７３３，７００．００元，占注册资本的３．１９％。

（４）经营范围：许可经营项目：电气柜组装；一般经营项目：技术开发、转让、服务、咨询；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件开发、设计；销售计算机软硬件及外设、机械电器设备、通讯设备（除发射装置）、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机电设备及配件；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电器柜设计、销售。

迪安帝的主营业务主要是分销ＡＢＢ传动产品、ＡＢＢ低压产品、ＡＢＢ ＰＬＣ产品、ＡＢＢ电机和备件，以及相关维修保养服务。

（５）赵珂、刘伟、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红为转让协议签署日迪安帝全部股东，均放弃其他股东本次将股权转让给众业达时的优先受让权。

３、迪安帝子公司基本情况

截至协议签署日，迪安帝共有５家全资子公司，基本情况如下：

（１）北京迪安帝自动化系统有限公司

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３幢Ｂ１－２００６室

注册时间：２００８年７月９日

注册资本：２００万元

经营范围：销售机电设备、仪器仪表、制冷设备、计算机软硬件；自动化系统集成；自控技术开发、推广。

（２）北京迪安帝电器设备有限公司

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３幢Ｂ１－２００３室

注册时间：２００９年９月２３日

注册资本：２００万元

经营范围：销售机械电气设备、五金交电、计算机软硬件及外设、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机电设备及配件；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。

（３）河南迪安帝科技有限公司

注册地址：郑州市金水区经二路２号院４号楼１３０１号

注册时间：２００８年１２月２５日

注册资本：５００万元

经营范围：工业电气自动化的开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件开发与设计；机电机械设备、电线电缆、五金建材、工控设备、自控设备（除汽车）、高低压成套设备的销售；从事货物与技术的进出口业务。

（４）烟台迪安帝电气科技有限公司

注册地址：烟台市福山区鸿福街１０１号

注册时间：２０１０年２月４日

注册资本：１００万元

经营范围：电气技术开发、转让；计算机软硬件开发、设计、销售；日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、汽车配件、建筑装饰材料、通讯设备、化工产品、空调制冷设备、塑料制品、机电设备及配件批发、零售；货物及技术进出口业务。

（５）山西迪安帝科技有限公司

注册地址：太原市小店区并州南路４８９号太行商务８０３室

注册时间：２０１１年３月２１日

注册资本：５００万元

经营范围：计算机软硬件开发；计算机软硬件、电子产品、普通机械设备、电器设备、通讯器材、化工产品（不含危险品）、空调制冷设备、机电设备的销售；电器柜设计及销售；进出口贸易；机电设备的技术开发、转让、技术咨询。

４、有关财务数据

迪安帝２０１１年度以及２０１２年一季度的合并资产状况和经营情况：

单位：人民币万元

备注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）审计并出具标准无保留审计意见（审计报告号：广会所审字［２０１２］第１２００２１５００１５号）。

六、转让协议的主要内容

１、股权转让

转让方同意将其合计持有的迪安帝的５１％的股权依据转让协议的约定转让给众业达，其中赵珂向众业达转让１７．４８２８％的股权，刘伟向众业达转让１４．６７２７％的股权，张晓海向众业达转让８．１８５５％的股权，曲冬辉向众业达转让４．０９５３％的股权，高宏宇向众业达转让２．２４９１％的股权，朱吕本向众业达转让２．６８７７％的股权，姚艳红向众业达转让１．６２６９％的股权。

２、成交价格、支付方式和支付条件

本次收购股权的成交价格为人民币１０，２００万元，众业达以现金分五期支付（公司支付给转让方的直接现金需要根据迪安帝２０１２年至２０１４年的经营业绩确定，其介于６，２００万元到１０，２００万元之间）。具体支付方式和支付条件分别如下：

第一期：本协议生效及股权交割日后３个工作日内，众业达支付给转让方的股权转让款合计为６，２００万元（大写：陆仟贰佰万元整）。

第二期：合资公司（系指收购完成后众业达持有５１％股权的迪安帝）２０１２年年报经审计后１个月内，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１） 如果合资公司２０１２年实现净利润低于２０００万元的７０％（不含本数，下同），则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入合资公司的资本公积；

（２） 如果合资公司２０１２年实现的净利润不低于２０００万元的７０％（包含本数，下同）但低于２０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款＝合资公司２０１２年实现的净利润／２０００万元×１０００万元；另该１０００万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入合资公司的资本公积；

（３） 如果合资公司２０１２年实现净利润不低于２０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。合资公司２０１２年净利润超出２０００万元的部分可以滚存到下年计算（下称“２０１２年留存净利润”）。

第三期：合资公司２０１３年年报经审计后１个月内，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１）如果合资公司２０１３年实现净利润低于３０００万元的７０％，则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（２） 如果合资公司２０１３年实现的净利润（可累加２０１２年留存净利润）不低于３０００万元的７０％但低于３０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款＝合资公司２０１３年实现的净利润（包括２０１２年留存净利润）／３０００万元×１０００万元；另该１０００万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（３） 如果合资公司２０１３年实现净利润不低于３０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。合资公司２０１３年净利润超出３０００万元的部分可以滚存到下年计算（下称“２０１３年留存净利润”）。

第四期：合资公司２０１４年年报经审计后１个月内，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１） 如果合资公司２０１４年实现净利润低于４０００万元的７０％，则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（２） 如果合资公司２０１４年实现的净利润（包括２０１３年留存净利润）不低于４０００万元的７０％但低于４０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款＝合资公司２０１４年实现的净利润（包括２０１３年留存净利润）／４０００万元×１０００万元；另该１０００万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（３） 如果合资公司２０１４年实现净利润不低于４０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。

第五期：合资公司２０１４年年报经审计后１个月内，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１） 如果合资公司２０１４年、２０１３年和２０１２年累计实现的净利润低于９０００万元的７０％，则众业达无需支付该１０００万股权转让款；

（２） 如果合资公司２０１４年、２０１３年和２０１２年累计实现的净利润不低于９０００万元的７０％但是低于９０００万元，则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（３）如果合资公司２０１４年、２０１３年和２０１２年累计实现的净利润不低于９０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。

２、本协议自双方签字盖章后，将取代双方先前达成的任何协议、合意、谅解、明示或默示的同意、承诺以及其他约束性安排。本协议尚需经过众业达股东大会审议通过后方可生效。

３、过渡期相关标的资产产生的损益归属

过渡期内，转让方仍须继续承担其作为迪安帝股东应尽的一切义务、责任，过渡期迪安帝产生的收益或亏损由双方按股权转让后的出资（股权）比例共享或共担。

本次收购使用超募资金９２００万元，自筹资金１０００万元。

七、交易定价政策和依据

根据具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对本次收购迪安帝股权进行评估并出具的中广信评报字［２０１２］第０２７号评估报告，按照收益法迪安帝股东全部权益于评估基准日（２０１２年３月３１日）时的评估值为２０，６８６万元。收购双方协商确定迪安帝全部股权在２０１２年３月３１日的估值为２０，０００万元，对应５１％股权的收购价为１０，２００万元。

根据具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所广会所审字［２０１２］第１２００２１５００１５号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日迪安帝的净资产账面值为３，６５７．５３万元，本次交易标的作价较５１％股权比例对应的净资产溢价８，３３４．６６万元，溢价率为４４６．８２％，溢价率较高的原因是：

（１）账面价值仅包括以历史成本反映的账面已有资产的价值，而未能包括迪安帝所拥有的品牌、销售网络、客户资源等价值；迪安帝属于轻资产公司，其价值取决于其盈利能力而非其账面净资产。

（２）转让方承诺迪安帝２０１２年度至２０１４年度实现净利润分别不低于２０００万元、３０００万元、４０００万元且累计实现净利润不低于９０００万元，众业达实际支付的收购款与其业绩承诺挂钩，如转让方不能实现其业绩承诺，则众业达支付给转让方的直接现金介于６，２００万元至１０，２００万元之间。

（３）迪安帝是专业工控分销商，拥有５家全资子公司，网络遍及北京、山西、天津、河南、山东等地，拥有较高的行业地位。

八、涉及收购股权的其他安排

１、合资公司将对迪安帝现有员工、业务整体承接。

２、土地租赁等情况：不涉及土地租赁情况。

３、交易完成后不会产生关联交易，不会导致本公司与关联人产生同业竞争。

４、收购完成后，众业达将成为合资公司的控股股东。按现代企业法人治理结构要求，双方将协商组建董事会、监事会。

九、 交易的目的、对公司的影响和存在的风险

１、交易的目的及对公司的影响

迪安帝是销售工业自动化控制产品及相关技术服务为主的专业分销商，是ＡＢＢ传动产品授权分销商、ＡＢＢ传动授权维修服务中心、ＡＢＢ低压产品授权分销商。２０１１年迪安帝在ＡＢＢ传动中国地区代理商中排名第一，在业内拥有良好的业绩记录和享有较高知名度。若本次收购成功实施，双方通过整合资源、优势互补，有利于扩大公司电气分销的市场份额特别是工控产品的市场影响力，有利于拓展公司营销网络，增加公司盈利能力和竞争能力，符合公司中长期发展战略。

２、本交易存在的风险

本次交易完成后将导致公司形成商誉８，３３４．６６万元（假设按合并日为２０１２年３月３１日计算），占公司２０１１年度净利润的４５．３％。公司将根据《企业会计准则第８号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购股权形成的商誉进行减值测试，存在商誉减值风险。

迪安帝若要在未来获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。

十、关于本次超募资金使用计划的说明

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

十一、相关审核及批准程序

１、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。

２、公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。

３、公司独立董事对上述使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的事项发表了独立意见，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的独立意见》。

４、保荐人中信证券股份有限公司出具了保荐意见，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于众业达电气股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》。

５、监事会对该事项发表意见，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届监事会第八次会议决议公告》。

十二、备查文件

１、公司第二届董事会第十六次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、保荐机构出具的《关于众业达电气股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》；

４、独立董事发表的《独立董事关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的独立意见》；

５、股权转让协议；

６、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字［２０１２］第１２００２１５００１５号《审计报告》；

７、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［２０１２］第０２７号《评估报告书》。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十四日

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－２８

众业达电气股份有限公司

关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：董事会。公司于２０１２年５月２４日召开的公司第二届董事会第十六次会议决定召开本次股东大会。

３、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：２０１２年６月１２日上午１０：００

５、会议召开方式：现场召开方式

６、股权登记日：２０１２年６月５日

７、出席对象：

（１）截至２０１２年６月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广东省汕头市衡山路６２号公司七楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的公告》。

２、《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

３、《关于修订＜公司章程＞的议案》

本议案需特别决议通过。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《章程修正案》。

４、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见２０１２年４月１１日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《股东大会议事规则》。

５、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见２０１２年４月１１日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会议事规则》。

６、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见２０１２年４月１１日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《对外投资管理制度》。

７、《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见２０１２年４月１１日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联交易决策制度》。

８、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见２０１２年４月１１日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事工作制度》。

９、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，详细内容见２０１２年４月２３日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《监事会议事规则》。

三、会议登记方法

１、登记时间：股权登记日２０１２年６月５日１５：００至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

２、登记地点：广东省汕头市衡山路６２号公司证券部

３、登记方式

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

（３）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、其他

１、会务常设联系人

（１）姓名：王佩清、张海娜

（２）联系电话：０７５４－８８７３８８３１

（３）传 真：０７５４－８８６９５３６６

（４）电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｄ．ｃｎ

２、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

３、授权委托书剪报、复印或按附件格式自制均有效。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席众业达电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： ２０１２年 月 日

本公司（本人）对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

备注：

议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－２９

众业达电气股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年５月２４日１５：００在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１２年５月２１日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，会议由监事会主席张颖女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》

本次收购符合公司中长期发展战略，有利于扩大公司电气分销的市场份额特别是工控产品的市场影响力，有利于拓展营销网络，增加公司盈利能力和竞争能力。本次对部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合相关规定。

同意公司以１０，２００万元人民币收购北京迪安帝科技有限公司５１％股权，其中使用部分超募资金９，２００万元，自筹资金１，０００万元。详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的公告》。

根据公司《首次发行Ａ股股票招股说明书》的承诺，公司使用超募资金需要履行股东大会审批程序。该议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司监事会

２０１２年５月２４日