证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０２０

中国神华能源股份有限公司

２０１１年度股东周年大会决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）于２０１２年５月２５日（星期五）上午九时三十分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行２０１１年度股东周年大会（“本次股东周年大会”）。

本公司分别于２０１２年４月６日、２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站及于４月５日、２７日在香港联合交易所有限公司网站刊发了会议通知及补充通知。本次股东周年大会由本公司董事会召集，董事长张喜武博士因公出差，委托执行董事、总裁凌文博士主持会议，以现场会议方式召开。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

会议出席情况如下：

注：大会主席分别受部分Ａ股股东和Ｈ股股东的委托投票，在计算亲自出席的股东和股东授权代理人时不重复计算。

本次股东周年大会并无否决或修改提案情形，也没有新提案提交表决。本次股东周年大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。

二、提案审议情况

本次股东周年大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下全部决议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）普通决议案

１、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》

２、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》

３、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度财务报告＞的议案》

４、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

股东周年大会批准：（１）２０１１年度利润分配方案：分配２０１１年度末期股息每股人民币０．９０元（含税），共计约人民币１７９．０１亿元（含税）；（２）授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜，按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

５、《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》

６、《关于续聘公司２０１２年度外部审计师的议案》

股东周年大会批准续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为２０１２年度公司国内、国际审计师，任期至下一年度股东周年大会为止；并授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定审计师酬金。

７、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

股东周年大会批准《董事会议事规则修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临２０１１－０３４）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《董事会议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《董事会议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。

８、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》

股东周年大会批准《关联交易决策制度修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临２０１１－０３４）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《关联交易决策制度修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《关联交易决策制度修正案》做其认为必须且恰当的修改。

９、《关于选举孔栋为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》

股东周年大会批准孔栋为公司第二届董事会非执行董事，任期自２０１１年度股东周年大会批准之日起至第二届董事会任期届满之日（２０１３年６月１７日）止，任期届满可以连选连任。

１０、《关于选举陈洪生为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》

股东周年大会批准陈洪生为公司第二届董事会非执行董事，任期自２０１１年度股东周年大会批准之日起至第二届董事会任期届满之日（２０１３年６月１７日）止，任期届满可以连选连任。

（二）特别决议案

１１、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》

股东周年大会批准《章程修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临２０１１－０３４）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《章程修正案》之后报请核准／备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

１２、《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

股东周年大会批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行内资股（Ａ股）新股，仍需再次就增发内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准。

授予董事会的具体授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（ｂ）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；

（ｃ）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序；

（ｄ）根据境内外监管机构要求，对上述第（ｂ）项和第（ｃ）项有关协议和法定文件进行修改；

（ｅ）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

（ｆ）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１２年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２０１１年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定发行内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

１３、《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

股东周年大会批准授予公司董事会一般授权如下：

（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。

（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（ｂ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（ｃ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（ｄ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

（ｅ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（ｆ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（Ａ股）类别股东会及境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１２年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会或内资股（Ａ股）类别股东会或境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

公司独立非执行董事范徐丽泰女士、贡华章先生、郭培章先生向股东周年大会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》。

刘本仁先生、谢松林先生自本次股东周年大会结束时起不再担任本公司非执行董事及董事会下属委员会相关职务。公司对他们为公司所作的贡献再次表示衷心感谢。

本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东周年大会上担任监票人。

三、律师见证

本公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所唐丽子律师、宋彦妍律师出席了本次股东周年大会并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东周年大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东周年大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东周年大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的２０１１年度股东周年大会决议；

（二）北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的法律意见书。

承董事会命

中国神华能源股份有限公司

董事会秘书

黄清

２０１２年５月２５日

附件：２０１１年度股东周年大会议案表决结果统计表

附件：

中国神华能源股份有限公司

２０１１年度股东周年大会议案表决结果统计表

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０２１

中国神华能源股份有限公司

２０１２年第一次Ａ股类别股东会及

２０１２年第一次Ｈ股类别股东会决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）分别于２０１２年５月２５日（星期五）上午十时及十时十五分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行２０１２年第一次Ａ股类别股东会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东会（以下合称“类别股东会”）。

本公司于２０１２年４月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站及４月５日在香港联合交易所有限公司网站刊发了会议通知。类别股东会由本公司董事会召集，董事长张喜武博士因公出差，委托执行董事、总裁凌文博士主持会议，以现场会议方式召开。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

会议的股东出席情况如下：

类别股东会并无否决或修改提案情形，也没有新提案提交表决。类别股东会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。

二、提案审议情况

２０１２年第一次Ａ股类别股东会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东会分别以现场记名投票表决方式审议并批准特别决议案《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》（议案表决结果统计情况请见附件），批准授予公司董事会一般授权如下：

（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。

（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（ｂ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（ｃ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（ｄ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

（ｅ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（ｆ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（Ａ股）类别股东会及境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１２年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会或内资股（Ａ股）类别股东会或境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

本公司股东代表、监事代表、律师及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于类别股东会上担任监票人。

三、律师见证

本公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所唐丽子律师、宋彦妍律师出席了类别股东会并出具法律意见书。经其审验认为：公司２０１２年第一次Ａ股类别股东会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席类别股东会的人员和召集人的资格合法有效；类别股东的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的２０１２年第一次Ａ股类别股东会决议和２０１２年第一次Ｈ股类别股东会决议；

（二）北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的法律意见书。

承董事会命

中国神华能源股份有限公司

董事会秘书

黄清

２０１２年５月２５日

附件：中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次Ａ股类别股东会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东会议案表决结果统计表

附件：

中国神华能源股份有限公司

２０１２年第一次Ａ股类别股东会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东会议案表决结果统计表

１、２０１２年第一次Ａ股类别股东会《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

２、２０１２年第一次Ｈ股类别股东会《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０２２

中国神华能源股份有限公司

关于董事会获得回购Ａ股和Ｈ股股份

一般授权通知债权人的公告

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年５月２５日召开的２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会批准授予公司董事会回购公司已发行内资股（Ａ股）和境外上市外资股（Ｈ股）的一般授权，具体内容如下：

（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准；

（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

根据有关规定，如果公司根据上述授权实施回购，公司将依法注销回购的Ａ股、Ｈ 股股份，公司注册资本将相应减少。按回购最高限额１，９８８，９６２，０４５股计算，回购完成后，本公司的注册资本将由人民币１９，８８９，６２０，４５５元最低减少至人民币１７，９００，６５８，４１０元，公司的股本总额将由１９，８８９，６２０，４５５股最低减少至１７，９００，６５８，４１０股。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程等相关规定，现将公司债权人申报债权事宜公告如下：

凡本公司合法债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。未按上述方式和期限向本公司申报的债权，仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

拟向公司主张上述权利的公司债权人， 可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

请拟申报债权的本公司债权人在规定期间内将相关申报材料寄送或传真至与该债权人发生相关债权债务关系的本公司或本公司具体分支机构。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真等其他方式申报的，申报日以具体送达日期为准。请在邮件封面或传真首页注明“申报债权”字样。

咨询联系方式：

联系人：中国神华能源股份有限公司财务部 阎辉

联系电话：０１０－５８１３ ３１５２

地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ａ座１９０３室

邮政编码：１０００１１

特此公告

承董事会命

中国神华能源股份有限公司

董事会秘书

黄清

２０１２年５月２５日