证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决提案的情况；

  ●本次会议没有临时提案。

  一、会议召开和出席情况

  公司2011年年度股东大会于2012年5月25日在北京海淀区首体南路9号1号楼中国船舶大厦三楼会议厅召开。会议由公司董事会召集，孙云飞董事主持。出席会议的股东及股东授权代表共11人，其代表的股份总数为770489540股，占公司总股本的72.68%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  二、提案审议及表决情况

  经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以记名投票方式进行表决，会议形成了以下决议：

  1、审议通过《公司2011年度董事会报告》；

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过《公司2011年度监事会报告》；

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、 审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、 审议通过《关于公司2011年度利润分配的议案》；

  公司决定每10 股派发现金红利3元（含税），并用资本公积每10股转增股本3股。

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易相关情况的议案》；

  该议案关联股东中国船舶工业集团公司和中船财务有限公司已回避表决。

  表决结果为：有表决权的股东中，同意121207308股，占出席会议有表决权股东及授权代表所代表股份总数的99.82%；反对216136股，占出席会议有表决权股东及授权代表所代表股份总数的0.18%；弃权0股。

  6、审议通过《关于公司及全资子公司2012年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架议案》；

  2012年度，授权公司及全资子公司（及其控股子公司）在本公司合并报表范围内企业之间可相互实施贷款担保，担保总金额不超过41亿元人民币。

  表决结果为：同意770273404股，占出席会议有表决权股东及授权代表所代表股份总数的99.97%；反对216136股，占出席会议有表决权股东及授权代表所代表股份总数的0.03%；弃权0股。

  7、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》；

  公司继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告审计机构，年度审计费用拟定为人民币85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8、审议通过《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

  鉴于公司2007年非公开发行募集资金尚未使用完毕，公司拟对2007年非公开发行募集资金投资项目"上海外高桥造船有限公司三期工程项目"的募集资金投资金额进行变更，变更金额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元），用于"上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目"等相关项目的建设，并拟将该部分募集资金作为上海外高桥造船有限公司对上海外高桥造船海洋工程有限公司增加的注册资本。

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  鉴于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2011年7月18日实施完毕，公司注册资本及股权结构已发生变化。为此，对《公司章程》予以修订：

  第六条内容修订为：" 公司的注册资本为人民币1,060,090,460元。"

  第十九条内容修订为："公司目前的股本结构为：普通股1,060,090,460股，其中中国船舶工业集团公司持有647,326,096股，占总股本的61.06%，股份性质为国有股。其他内资股股东持有412,764,364股，占总股本的38.94%。"

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

  根据《公司章程》相关规定，对《公司股东大会议事规则》第六条内容予以修订：

  一是增加一项作为第（十三）项，内容为："审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项"，原第（十三）变更为第（十四）项，其他项的序号依次递延，内容不变。

  二是增加一款作为第二款，内容为："股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。"

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  11、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

  根据《公司章程》的相关规定，现对《公司董事会议事规则》修订如下：

  一是对"规则""第三条第（八）项"内容进行修订，修订后内容为："董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。"

  二是增加一项作为"第（九）项"，内容为："在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；"

  三是对"规则""第二十三条"有关董事会秘书职责的内容结合《公司董事会秘书工作制度》作相应修订。

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  12、审议通过《公司2011年年度报告全文和摘要》；

  表决结果为：同意770489540股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  上述议案的详细内容可查阅上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊载的《中国船舶工业股份有限公司2011年年度股东大会资料》。

  三、独立董事述职情况

  独立董事池耀宗先生代表公司独立董事向本次股东大会作了《公司独立董事2011年度述职报告》。该报告对公司2011年度独立董事出席董事会及股东大会情况、参与公司董事会专业委员会工作情况、对公司重要事项发表"独立意见"情况以及开展日常工作情况，进行了认真的总结。

  四、律师见证情况

  本次股东大会聘请君合律师事务所张宗珍律师、肖一律师出席见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：公司2011年年度股东大会的召集召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

  五、备查文件目录

  1、经到会董事确认的股东大会决议；

  2、君合律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司

  董事会

  2012年5月26日