证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３８ 证券简称：*ＳＴ国兴 公告编号：２０１２－０１６

国兴融达地产股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于２０１２年５月１５日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第二次会议。２０１２年５月２５日，公司第八届董事会第二次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事９人，参与通讯表决的董事９人。

会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜展期协议＞的议案》。同意７票，反对０票，弃权０票。

《展期协议》是对重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司２０１１年６月２７日签署《借款合同》的展期，期限不超过１年。

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司本次董事会９名参会董事中，关联方董事彭陵江先生、杨洪江先生回避表决。

同意将本议案提交公司２０１２第一临时股东大会审议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，与该项议案中有利害关系的关联股东重庆财信企业集团有限公司将在公司２０１２第一次临时股东大会上对该议案回避表决。

二、审议通过了《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山一期（西区）”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》。同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

同意重庆国兴置业有限公司向招商银行重庆分行申请人民币３０，０００万元以下（含本数）项目按揭贷款，用于国兴北岸江山一期（西区）项目销售；对购买重庆国兴置业公司开发的“国兴北岸江山一期（西区）”项目按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保。阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。

此议案尚需公司召开２０１２年第一次临时股东大会进行审议，该议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

三、会议决定于２０１２年６月１１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议第一、二项议题。

同意９票，反对０票，弃权０票。

国兴融达地产股份有限公司董事会

２０１２年５月２６日

证券代码：０００８３８ 证券简称：*ＳＴ国兴 公告编号：２０１２－０１７

国兴融达地产股份有限公司

关于向关联方重庆财信企业集团

有限公司展期借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

１、关联交易内容：

本公司下属子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟与重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）签署《展期协议》，对２０１１年６月２９日与财信集团签署的《借款合同》进行展期，期限不超过１年，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

２、关联方回避事宜：

鉴于财信集团是本公司的股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。

３、交易对上市公司的影响：

本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

１、２０１２年６月２８日，本公司下属子公司重庆国兴公司与财信集团在２０１１年６月２９日签署的《借款合同》将到期，重庆国兴公司拟与财信集团签署《展期协议》，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

２、鉴于财信集团是公司的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

３、本次关联交易相关议案《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜展期协议＞的议案》已经２０１２年５月２５日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过（公司董事会应到９人，实到９人；７票赞成，０票反对，０票弃权）。关联方董事彭陵江先生、杨洪江先生回避表决。

本次关联交易事项已经本公司独立董事孙茂竹先生、赵万一先生、彭启发先生事前认可，并出具了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

重庆财信企业集团有限公司，该公司成立于１９９７年８月１８日，企业性质为有限责任公司，注册地址为重庆市江北区红黄路１号１幢２５层，注册资本为１．５亿元，法定代表人是卢生举，税务登记证号码为渝国、地税字５００１０５２０２８１８７９１号，主营业务为利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。实际控制人是卢生举。截止２０１１年底，该公司资产总额７７８，３６５．００万元。

财信集团是本公司的股东，是本公司的关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次展期借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

四、交易协议的主要内容

（一）展期借款金额：人民币２．３７亿元。

（二）展期借款期限：不超过一年。如因乙方开发重庆“国兴？北岸江山”项目需要延长借款期限，双方另行商议。

（三）展期借款利息：借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

（四）还款方式：

１、还本方式：乙方应在所开发的重庆“国兴？北岸江山”项目形成销售收入、且不影响项目建设的前提下，尽快向甲方一次或分次偿还本金。

２、付息方式：乙方一次或分次偿还本金时一并计算并支付相对应的利息。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易保证了重庆国兴公司具有持续经营的能力，体现了股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次关联交易的定价不高于市场价格，本次关联交易并不会对公司损益及资产状况造成不良影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次公告的关联交易外，本公司与财信集团不存在其他的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司事前将《展期协议》提交独立董事审阅，独立董事同意将上述议案提交本公司第八届董事会第二会议进行审议。

独立董事就本次关联交易的议案发表如下意见：

１、《展期协议》体现了公司股东在资金上对上市公司的支持；

２、《展期协议》中约定的借款利率为“同期央行公布的对应期限贷款基准利率”，在现阶段国家稳健货币政策的大背景下，该利率水平有利于重庆国兴置业有限公司以合理的财务成本开发“国兴北岸江山”项目。

３、本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

八、此次关联交易的其他说明

１、根据公司２０１１年董事会七届十三次会议以及２０１１年第三次临时股东大会决议，重庆国兴公司与财信集团于２０１１年６月２９日签署《借款合同》，财信集团为重庆国兴公司项目开发及上市公司正常发展提供资金支持，目前该《借款协议》即将到期，本次董事会审议通过决议，拟由重庆国兴公司与财信集团签署《展期协议》，保障公司下属项目开发建设；

２、公司２０１０、２０１１年度亏损，２０１２年度第一季度仍旧亏损，通过此次与财信集团的关联交易，以合理的市场利率水平使重庆国兴公司获得项目开发资金，加快重庆国兴公司项目开发进度与现金回流，有利于公司项目的持续开发；

３、根据对开发成本和销售价格的计算，重庆国兴公司所开发“国兴北岸江山”项目存在较大的盈利空间，加快对该项目的建设和销售，符合包括财信集团在内的所有股东利益。

九、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事事前认可意见

３、独立董事意见

４、展期协议

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

２０１２年５月２６日

证券代码：０００８３８ 证券简称：*ＳＴ国兴 公告编号：２０１２－０１８

重庆国兴置业有限公司为购买

“国兴北岸江山一期（西区）”项目

借款人所借款项

提供阶段性连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

提供阶段性连带责任保证的担保人：国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）；

被担保人：购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山一期（西区）”项目全部住宅的按揭贷款客户（以下简称“按揭贷款客户”）；

董事会审议通过的本次担保事项和预计担保数额：对以上按揭贷款客户申请的银行商业按揭贷款提供阶段性的连带责任保证担保；预计担保数额累计不超过人民币３亿元；

上述担保事项尚未签订相关担保协议；本次担保对应的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能；

本次重庆国兴公司为其按揭贷款客户提供的阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保；担保预计累积数额不超过３亿元，根据公司《章程》的有关规定，该担保事项尚需公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

公司对外担保累计数量：截止本次公告日，公司的累计对外担保数量为５，２５０万元。

一、担保情况概述

购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山一期（西区）”项目全部住宅的按揭贷款客户拟向招商银行重庆分行申请办理商业按揭贷款，并且重庆国兴公司将为上述按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保。

重庆国兴公司提供的阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时重庆国兴公司的连带责任保证自动解除。

重庆国兴公司本次为按揭购房者提供的阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保，不违反相关规定和公司《章程》的有关规定。

二、被担保人情况

被担保人为购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山一期（西区）”项目的全部住宅的合格按揭贷款客户。

三、担保协议的主要内容

１、招商银行重庆分行个人住房按揭贷款的担保协议的主要内容为：本担保为阶段性的连带责任保证担保，被担保人为购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山一期（西区）”的全部住宅按揭贷款客户，债权人为招商银行重庆分行，担保人为重庆国兴公司，担保数额为３０，０００ 万元，阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。

２、相关提示：

①、上述担保协议均未签订；本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能。

②、为重庆国兴公司客户提供贷款的银行有自身贷款审批流程，对客户的资信情况、收入状况、资产情况、还款能力进行综合评估，在对风险进行完全评判后进行贷款发放。

③、根据商品房销售的相关流程，重庆国兴公司在与其客户签订商品房预售合同后，收取总房款一定比例的首付款，银行在通过审批程序后根据商品房预售合同向买房人发放贷款，重庆国兴公司承担连带担保责任，担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止。如在此期间客户违约未能按时向银行还款，银行可处理该套房产或与重庆国兴公司商谈违约解决方案，从首付款中支付违约罚金，由重庆国兴公司对该套房产进行再处置。

④、公司董事会八届二次会议中审议通过的担保数额为最高担保授权上限，实际发生的担保金额公司将根据深圳证券交易所的相关要求在公司定期报告中进行具体披露。

四、董事会意见

１、公司董事会八届二次审议通过《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山一期（西区）”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》，其中９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

２、公司董事会认为重庆国兴公司此次为按揭客户提供阶段性连带担保，符合房地产开发企业的商业惯例，不存在与中国证监会证监发 ［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 根据公司《章程》，本次阶段性连带担保事项尚需公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

五、公司累计担保数量和逾期担保情况

１、２０１１年２月１１日，经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司重庆国兴公司与重庆农村商业银行签署５５，５００万元贷款协议承担担保责任；

２、２０１１年９月５日经公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司重庆国兴公司为购买“国兴北岸江山一期”项目Ａ４－Ａ５、Ｂ１－Ｂ２号楼住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保，累计授信额度为１６０，０００万元；截止本次公告日，累计发生对外担保数量为５，２５０万元。

３、除上述披露的对外担保情况外，截止本次公告日，本公司无其他对外担保；

４、截止本次公告日，本公司无逾期担保情形发生。

六、备查文件

公司第八届董事会第二次会议决议。

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

２０１２年５月２６日

证券代码：０００８３８ 证券简称：*ＳＴ国兴 公告编号：２０１２－０１９

国兴融达地产股份有限公司

召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，公司拟于２０１２年６月１１日召开２０１２年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）、召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年６月１１日下午１４ 时。

网络投票时间：２０１２年６月８日至６月１１日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月８日１５：００至６月１１日１５：００的任意时间。

（二）、召开地点：北京市朝阳区建国路７９号华贸中心２号写字楼１００５－１００６，公司会议室。

（三）、召集人：公司董事会。

（四）、股权登记日：２０１２年６月５日

（五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年６月５日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

３、公司聘请的会议见证律师；

４、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

（七）投票规则

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（八）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为２０１２年６月８日。

二、会议审议的议案

（一）会议主要议题：

１、《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜展期协议＞的议案》。

２、《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山一期（西区）”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》。

此议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

（二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见２０１２年５月２６日的《证券时报》和巨潮网。

三、会议登记办法

（一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）、登记时间：２０１２年６月８日９：００—１７：００

（三）、登记地点：公司董事会办公室。

（四）、登记手续：

１、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

４、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（五）、授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席国兴融达地产股份有限公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码／营业执照注册号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

受托人签名： 委托日期：

四、通过网络投票的投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码与股票简称

３、股东投票的具体程序为：

⑴买卖方向为买入投票；

⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００ 元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００ 元代表第２个需要表决的议案事项。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

⑶在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４、投票举例

⑴ 股权登记日持有“国兴地产”Ａ 股的股东，对公司议案１投同意票，其申报如下：

⑵如某股东对议案１投反对票，只要将申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：

５、本次股东大会设置总议案，对应的议案号为１００（申报价格为１００．００元）。股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。举例说明，如某股东对所有议案投同意票，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统进行投票的程序

１、投票方法

⑴ 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

⑶ 投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１２年６月８日１５：００至６月１１日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：王文伯 支心

联系电话：０１０－５９６９６３７７

传 真：０１０－５９６９６３９７

通讯地址：北京市朝阳区建国路７９号华贸中心２号写字楼１００５－１００６

邮 编：１０００２５

２、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

国兴融达地产股份有限公司董事会

２０１２年５月２６日