证券时报多媒体数字报

证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０２８

华意压缩机股份有限公司

第六届董事会２０１２年第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司第六届董事会２０１２年第四次临时会议通知于２０１２年５月２２日以电子邮件形式送达全体董事。

２、会议召开的时间、地点和方式

（１）会议于２０１２年５月２５日９：００以通讯方式召开

（２）董事出席会议情况

公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。

（３）会议主持人：董事长刘体斌先生

（４）会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员。

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款修改如下：

第七十七条原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）现金分红政策调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

第一百五十五条原文为：“ 公司制定利润分配方案应遵从以下原则：

１、 应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配办法；在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于累计可供股东分配利润的３０％。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、 公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

３、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：第一百五十五条“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的１５％，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

（二）审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

鉴于公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》部分条款，现对《公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）部分条款作相应修改，具体如下：

５．４条原文为：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

修改为：５．４条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表审核意见。”

１７．５条原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：１７．５条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）现金分红政策调整或变更；

（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以普通决议通过的其他事项。”

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

公司第六届董事会２０１２年第二次临时会议、２０１２年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况对《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订，主要修改内容包括增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生、李进先生在该议案表决过程中回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

表决结果：同意７票，回避２票，反对０票，弃权０票。

（四）审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年６月１５日召开公司２０１１年年度股东大会，审议《２０１１年度董事会工作报告》、《２０１１年度监事会工作报告》、《２０１１年度报告（全文及摘要）》、《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于聘请信永中和会计师事务所为２０１２年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》、《关于预计２０１２年对外担保额度的议案》、《关于２０１１年高管薪酬暨２０１２年高管基本薪酬考核方案的议案》、《关于计提２０１１年度资产减值准备的议案》、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》、《关于修改＜公司股东大会议事规则＞部分条款的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司公告《华意压缩机股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十六日

证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１２－０２９

华意压缩机股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过，决定召开２０１１年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１２年６月１５日（星期五）下午１４：３０开始；

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１４日１５：００至２０１２年６月１５日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年６月１１日（星期一）

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道１号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）本次股东大会出席对象

１、截止２０１２年６月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第一次会议及第六届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

因涉及关联交易，本次股东大会审议事项中，关联股东须对第６、１２项议案回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１２年４月１２日、２０１２年５月２６日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的第六届董事会第一次会议决议公告及第六届董事会２０１２年第四次临时会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

（二）登记时间： ２０１２年６月１２日至２０１２年６月１４日上午８：００～１１：００，下午１４：００～１６：００。

（三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道１号公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１２年６月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０４０４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３，以此类推。 其中：议案６、议案７项下有多项子议案，６．００元代表对议案６下全部子议案进行表决， ６．０１元代表对议案６中子议案６．１进行表决，６．０２元代表对议案６中子议案６．２进行表决，以此类推。

（４）输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（５）确认委托完成。

４、投票举例

（１）如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

（２） 如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对议案１投反对票，其申报如下：

５、注意事项：

（１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１２年６月１４日１５：００至２０１２年６月１５日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩机股份有限公司２０１１ 年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道１号 

（２）邮政编码：３３３０００

（３）电 话：０７９８－８４７０２３７

（４）传 真：０７９８－８４７０２２１

（５）联 系 人：巢亦文、章魏

２、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十六日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司２０１１ 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）