证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１２－０２２

河南森源电气股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年５月２４日下午１６：００以现场的方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年５月１９日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司２０１２年非公开发行股票数量及价格的议案》；

公司于２０１２年３月２８日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《公司 ２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，公司在２０１２年５月２３日实施了该次分配，本次分配完成后，公司总股本由１７，２００万股变更为３４，４００万股。

根据公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司２０１２年非公开发行股票的议案》的相关规定，公司股东大会授权公司董事会在公司实施权益分派后，对本次非公开发行股票数量及价格进行调整，公司董事会将本次非公开发行股票的数量由不超过３，０００万股（含３，０００万股）调整为不超过６，０００万股（含６，０００万股），发行底价价由不低于２２．５４元／股调整为不低于１１．１７元／股，具体计算如下：调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－每股现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（２２．５４元／股－０．２元／股）／（１＋１００％）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于制订公司股东分红回报规划的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《河南森源电气股份有限公司股东分红回报规划》详见２０１２年５月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议，须经股东大会以特别决议通过。

三、审议通过了《关于修订公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

除了“议案一”调整公司２０１２年非公开发行股票数量及价格外，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，对《河南森源电气股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》中“第四节董事会关于公司分红情况的说明”进行了修订，并根据该节主要内容增加了“重要提示”之“二”和“三”。除上述修订外，其他内容不变。《河南森源电气股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》（修订稿）全文详见２０１２年５月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次非公开发行股票预案（修订稿）需提交公司股东大会审议，须经股东大会以特别决议通过。

四、审议通过了《关于变更公司住所的议案》；

根据长葛市城市发展总体规划，长葛市人民政府将对老城区进行统一改造，老城区内工业企业需搬迁至长葛市产业聚集区。经过协商，公司与政府有关部门就整体搬迁厂区的土地使用权、地上建筑物、构筑物及附着物的收购补偿款及搬迁费、固定资产处置费、误工费补偿款达成一致，并与长葛市土地收购储备中心签署《长葛市国有土地使用权协议收购合同》。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于河南森源电气股份有限公司厂区整体搬迁及补偿事项的议案》，同意公司搬迁至长葛市产业聚集区及签署相关协议等事项。公司搬迁完成后，经营住所将变更为河南省长葛市魏武路南段西侧，现提请股东大会授权董事会办理变更公司住所的相关事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议，须经股东大会以特别决议通过。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事就公司章程中有关修改利润分配政策的事项发表了独立意见。

《河南森源电气股份有限公司章程修正案》见附件，《关于修改利润分配政策的独立董事意见》、《公司章程》的全文详见２０１２年５月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议，须经股东大会以特别决议通过。

六、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年６月１２日召开２０１２年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《河南森源电气股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知公告》详见２０１２年５月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月２６日

河南森源电气股份有限公司

章程修正案

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对现行《公司章程》进行了修订，具体修订如下：

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１２－０２４

河南森源电气股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《公司章程》相关规定以及公司实际情况，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１２年６月１２日召开２０１２年第三次临时股东大会。有关会议事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开日期和时间

现场会议时间：２０１２年６月１２日（星期二）上午１０：００；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１１日下午１５：００至２０１２年６月１２日下午１５：００的任意时间。

（二）现场会议召开地点

现场会议召开地点：公司会议室

（三）会议召集人

会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

（五）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月８日（星期五），截至２０１２年６月８日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于制订公司股东分红回报规划的议案》；

２、审议《关于修订公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》；

３、审议《关于变更公司住所的议案》；

４、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，提交２０１２年第三次临时股东大会审议， 须经股东大会以特别决议通过。

《河南森源电气股份有限公司股东分红回报规划》、《河南森源电气股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》（修订稿）和《河南森源电气股份有限公司章程》（修订稿）详见２０１２年５月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年６月１１日上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

２、登记地点：公司证券事务部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年６月１１日下午１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２３５８；投票简称为“森源投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案一，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：Ａ． 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

Ｂ．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｃ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南森源电气股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１１日１５：００－２０１２年６月１２日１５：００。

３、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：河南森源电气股份有限公司证券事务部

联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

邮政编码：４６１５００

联系电话：０３７４－６１０８２８８ 传真：０３７４－６１０８２８８

联系人：崔付军、张校伟

２、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书（见附件）

特此公告！

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月２６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年６月１２日召开的河南森源电气股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。