证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2012年5月25日下午14时30分

  2、网络投票时间为：2012年5月24日--2012年5月25日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月24日下午15：00至2012年5月25日下午15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

  （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长廖木枝先生

  （六）本次会议的通知及议案的具体内容已于2012年5月10日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （七）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

  三、会议出席情况

  参加会议的股东（或股东代表）共29名，代表公司有表决权股份120,745,365股，占公司有表决权股份总数的67.08%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共2名，代表公司有表决权股份82,854,990股，占公司有表决权股份总数的46.03%；参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共27名，代表公司有表决权股份37,890,375股，占公司有表决权股份总数的21.05%。

  公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行逐项表决， 会议所有议案均获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决情况如下：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：同意120,540,048股，反对205,317股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.83%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,685,058股，反对205,317股，弃权0股。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝回避本议案的表决，非关联股东逐项表决通过了以下事项：

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  2、发行方式和发行时间

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  3、发行数量

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  4、发行对象和认购方式

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  5、发行股份的价格及定价原则

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  6、限售期

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  7、本次非公开发行前公司未分配利润的安排

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  8、本次非公开发行股票的上市地点

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  9、募集资金投向

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  （三）审议通过《非公开发行A 股股票预案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝回避本议案的表决。

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  （四）审议通过《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意120,540,048股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.83%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,685,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  （五）审议通过《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：同意120,540,048股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.83%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,685,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  （六）审议通过《关于同意公司与廖创宾订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝回避本议案的表决。

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  （七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝回避本议案的表决。

  表决结果：同意56,969,288股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.64%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,525,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决结果：同意120,540,048股，反对202,517股，弃权2,800股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.83%。其中，网络投票表决结果如下：同意37,685,058股，反对202,517股，弃权2,800股。

  五、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市大成（广州）律师事务所全奋律师、陈竞蓬律师见证，并出具了《北京市大成（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》,认为: 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

  六、调整非公开发行股票的发行价格和发行数量

  公司于2012年5月8日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》，该利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.5元（含税），本次利润分配63,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润174,877,485.11元转入下一年度。

  根据公司2012年5月16日公告的《2011年度权益分派实施公告》，公司2011年度权益分派股权登记日为：2012年5月22日，除权除息日为：2012年5月23日。目前，公司2011年度权益分派方案已实施完成。

  根据公司2012年5月8日、2012年5月25日分别召开的第二届董事会第二十三次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案及授权，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价及发行数量进行相应调整。

  （一）发行价格的调整

  根据公司非公开发行股票预案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2012年5月10日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即22.14元/股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  公司2011年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于21.79元/股。具体计算如下：

  调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（22.14-0.35）/1=21.79元/股。

  （二）发行数量的调整

  根据公司非公开发行股票预案，本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4300万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  公司2011年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过4400万股，即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价≈4400万股。

  除以上调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。若在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按有关规定再次调整发行价格与发行数量。

  七、备查文件

  1、《广东潮宏基实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议》；

  2、《北京市大成（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2012年5月25日