证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决和修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新增提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2011年度股东大会（以下简称本次股东大会）于2012年5月25日上午在北京市海淀区玉渊潭南路1号B座中国长江三峡集团公司大楼召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共26人，代表股份13,088,544,771股，占公司股份总数165亿股的79.3245 %。

  本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主持会议，部分监事、高级管理人员等参加了会议。

  二、提案审议情况

  经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

  （一）审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （二）审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （三）审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （四）审议通过《公司2011年度利润分配方案》。

  2011年度母公司共实现税后利润7,603,938,297.34元。根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配。方案如下：

  1、提取法定盈余公积金

  按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金760,393,829.73元。

  2、提取任意盈余公积金

  按当年实现税后利润的5％提取任意盈余公积金380,196,914.87元。

  3、向股东分派股利

  提取公积金后，2011年度实现可供股东分配利润为6,463,347,552.74元。根据公司章程规定，现按65％的分红比例，以2011年末总股本16,500,000,000股为基数，每10股派发现金股利2.5462元（含税），共分派现金股利4,201,230,000.00元。

  4、未分配利润2,262,117,552.74元，留待以后年度分配。

  5、2011年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （五）审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》。

  聘请大华会计师事务所有限公司为公司及七家子公司的审计机构，负责公司2012年度报告审计、2012年中期报告审阅、内部控制审计以及合同约定的其他服务项目，聘期一年。审计费用分别为：财务报告审计费用200万元，内部控制审计费用60万元。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （六）审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》。

  根据2012年公司的资金测算情况，为减少大额资金沉淀，提高短期资金使用效率和收益，同意公司在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：

  1、投资业务品种及期限

  短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其他固定收益投资，单笔投资期限不超过45天。债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其他信用等级为AAA的债券。

  2、投资额度管理

  短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过20亿元。

  3、审批权限

  授权公司总经理根据批准的短期固定收益投资管理办法，审批短期固定收益投资业务；审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （七）审议通过《关于发行短期融资券有关事项的议案》。

  为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，同意公司2012年注册并发行额度不超过人民币270亿元短期融资券，具体内容如下：

  1、批准公司可根据经营情况于股东大会批准之日起的24个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请短期融资券注册额度：

  （1）在中国境内发行短期融资券本金待偿余额不超过人民币270亿元；

  （2）发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；

  （3）募集资金主要用于偿还银行借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。

  2、授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行短期融资券的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

  表决结果：同意13,088,544,771股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  （八）审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》。

  公司实施重大资产重组后，为适应公司业务发展需要，加强资金管理、降低财务费用，经平等协商，2009年8月，三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）与公司签订协议，由三峡财务公司向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等，进一步规范了双方的业务合作。该协议有效期为3年，将于今年8月份到期。为确保双方业务合作平稳、持续以及合规进行，同意公司续签该金融服务框架协议，具体内容如下：

  1、服务范围

  （1）存款

  ① 公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；

  ② 存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。

  （2）提供授信额度

  ① 三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；

  ② 授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。

  （3）代理电费回收

  三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。

  （4）委托贷款

  ① 委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡集团公司或成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向非关联方提供的委托贷款；

  ② 三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务；

  ③ 单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币400亿元。

  2、定价原则

  上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。

  3、服务期限

  本议案经股东大会审议通过之日起36个月。

  4、授权

  授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务框架协议并具体执行。

  本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已回避表决。本议案具有表决权股份数为996,323,845股。

  表决结果：同意986,155,296股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的98.9794%，反对8,355,949股，弃权1,812,600股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市德恒律师事务所杨继红律师和陈浩律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；

  2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十五日