证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－１３

浙江森马服饰股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２４日在上海召开第二届董事会第二十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１２年５月１８日以书面形式向全体董事送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事１１人，实际出席董事１１人，其中，独立董事谢获宝、陈劲、郭建南、吴征以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》

同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司（以下简称“华人实业”）１００％股权并承继相应债务。其中，股权转让价格为４９，０００，０００．００元，承继债务１０７，０００，０００．００元。本次收购完成后，公司将拥有华人实业位于浙江省杭州市上城区延安路２３６号的房屋，建筑面积２，６３７．７７平方米，评估价值１５５，８７９，２００．００元。该房屋地理位置、使用面积及交易价格均符合公司发展需求与营销网络建设项目的要求，未来作为店铺投入使用后，有助于提升公司森马品牌与巴拉巴拉品牌在杭州地区的品牌形象与销售业绩，具有较强的战略意义。

公司在实施“营销网络建设项目”过程中，将原拟直接购买房产变更为以股权收购方式购买房产，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司获取延安路房产实施方式的变更没有影响募集资金投资计划的正常进行，实施方式的变更不会对购买对价、实际标的资产及实施地点产生实质性变更。

为保护中小股东权益，本议案应提交股东大会审议批准。

公司独立董事、监事会、保荐机构就此发表了独立意见。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的相关内容。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《关于变更“浙江范狄亚服饰有限公司”为“浙江森马电子商务有限公司”的议案》。

同意将公司全资子公司“浙江范狄亚服饰有限公司”变更为“浙江森马电子商务有限公司”，注册资本由人民币３，０００万元增资至１３，０００万元，经营范围变更为“网络批发、网络零售：服饰，鞋帽，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，眼镜，工艺美术品，纸制品，文教用品，灯具，音响设备，货品陈列架，塑料制品；服务：电子商务运营服务，市场推广服务。”同意修改后的《浙江森马电子商务有限公司章程》。

公司名称与经营范围以子公司所在地公司登记机构最终核定为准。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年６月１２日在公司温州总部召开２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

会议通知详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年五月二十八日

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－１４

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用募集资金以股权收购方式

购买店铺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２４日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》，同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司（以下简称“华人实业”）１００％股权并承继相应债务。其中，股权转让价格为４９，０００，０００．００元，承继债务１０７，０００，０００．００元。交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路２３６号的房屋所有权及土地使用权。

公司在实施“营销网络建设项目”过程中，将原拟直接购买房产变更为以股权收购方式购买房产，没有影响募集资金投资计划的正常进行，实施方式的变更不会对购买对价、实际标的资产及实施地点产生实质性变更。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了意见。为保护中小投资者权益，本次交易应提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

１、浙江华人控股集团有限公司

住所：杭州市经济技术开发区１１号大街２６号

法定代表人：王渊龙

注册资本：人民币捌仟万元

经营范围：一般经营项目：实业投资；文化用品、家用电器、计算机及产品、办公自动化设备、日用百货、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、机械设备、包装材料的销售，信息咨询（不含证券、期货咨询），技术服务。

２、浙江华人传媒集团有限公司

住所：杭州市保俶北路３６号４２幢６楼

法定代表人：张梅蓉

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：许可经营项目：音像制品批发、全国直营连锁经营，图书报刊批发、零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至２０１４年１２月３１日）。

一般经营项目：动漫衍生产品的设计、销售，设计、制作、代理国内各类广告，企业品牌管理，品牌形象设计、文化创意策划、服务，玩具、文化用品、家用电器、办公自动化设备、计算机及其相关产品、百货、包装材料、五金制品、机电产品、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）的销售，技术开发、咨询服务，图文设计，计算机软件设计开发，经营净出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

３、关联情况

浙江华人控股集团有限公司及其控股东与本公司不存在关联关系。

浙江华人传媒集团有限公司及其控股东与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、工商信息

公司名称：浙江华人实业发展有限公司

住所：杭州市经济技术开发区１１号大街２６号

法定代表人：陈晶晶

注册资本：人民币叁仟万元

成立日期：１９９９年４月２６日

经营范围：一般经营范围：文化用品、办公自动化设备、家用电器、计算机及其相关产品、百货、纺织产品及服务、包装材料、五金制品、机电产品、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）的销售，相关技术开发、咨询，图文设计，摄制电影，计算机软件设计开发，电子商务服务，经营进出口业务（经营范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），物业管理。

华人实业原主要经营进出口业务，目前已停止运营。

２、注册资本及股权结构

截止２０１２年２月２９日，华人实业注册资本３，０００万元。其中，浙江华人控股集团有限公司出资２，２５０万元，占注册资本总额的７５％，浙江华人传媒集团有限公司出资７５０万元，占注册资本总额的２５％。

３、审计情况

经立信会计师事务所审计，截至２０１２年２月２９日，华人实业总资产为人民币１７，２０４，０４３．３５元，负债总计为１０７，１６０，９７７．７２元，所有者权益合计数为－８９，９５６，９３４．３７元。

华人实业资产情况如下：

单位：元

华人实业负债情况如下：

上表中所有债权人与森马服饰无关联关系。上述债权人同意本次交易及债务转移。

４、华人实业资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华报字（２０１２）第３１５９号”《评估报告》，以２０１２年２月２９日为评估基准日，浙江华人实业发展有限公司账面总资产为１７２０．４０万元，评估价值为１５６４９．２８万元。负债账面价值为１０７１６．１０万元，评估值为１０７１６．１０万元。净资产账面价值为－８９９５．６９万元，评估价值为４９３３．１８万元（账面值业经立信会计师事务所有限公司审计）。

资产评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： ２０１２年２月２９日 金额单位：人民币万元

根据资产评估结果汇总表得知，对华人实业的评估主要包括对其流动资金、非流动资金及负债进行综合评估。华人实业的非流动资产主要是投资性房地产，而列入投资性房地产的房屋仅有一处位于浙江省杭州市上城区延安路２３６号的综合楼，建筑面积２，６３７．７７平方米，产权证号：杭房权证上更字第０８０５７０８７号（以下简称“延安路房屋”）。对延安路房屋的评估主要采取市场法，根据委托方提供的资料及评估人员现场勘察、调查了解，选取三个案例进行市场法价值测试，并根据“评估对象市场价格＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正”计算延安路房屋评估值。以２０１２年２月２９日为评估基准日，华人实业的投资性房地产评估价值为１５，５８７．９２万元。

５、收购华人实业１００％股权所获得房产简介

本次收购后所拥有的延安路房屋，位于浙江省杭州市上城区延安路２３６号，房屋总层数６层，建筑面积２６３７．７７平方米，产权证号：杭房权证上更字第０８０５７０８７号，权利登记日：２００８年３月１０日。土地使用权类型为出让，土地证编号宗地丘（地）号为４－１０２－１６－４１５－３，使用期限至２０５２年９月１１日。

四、资金来源

本次收购拟使用募集资金１．５６亿元，包括华人实业股权转让价款４，９００万元，以及所承继的负债１．０７亿元

五、涉及收购资产的其他安排

此次收购华人实业１００％股权主要是为了获得华人实业的延安路房屋的土地使用权及房屋所有权，不涉及华人实业的人员安置问题。

公司除负担本次交易受让方合同印花税（如需）以外，不负担任何其他与本次交易有关税费。公司所支付的整体转让价款，已经涵盖了转让方因资产出售而产生的税务支出。

本次交易完成后，公司承继华人实业负债为１０７，０００，０００．００元，除上述债务外，华人实业在本次交易完成前如存在其他或有债务，由华人实业股东及其连带保证人承担。

本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。

六、本次收购目的及对公司影响

华人实业所拥有的延安路房屋，位于浙江省杭州市的核心商圈，地理位置、使用面积、交易价格等均符合森马服饰营销网络建设项目的要求，未来作为店铺投入使用后，将有助于提升公司森马品牌与巴拉巴拉品牌在杭州地区的品牌形象与销售业绩，具有重要的战略意义。

七、独立董事意见

公司独立董事经审议后认为：华人实业的财务报告经立信会计师事务所审计，其各项资产经北京中企华评估有限责任公司评估，公司以股权收购方式所获得的房屋，地理位置、使用面积、交易价格等均符合公司营销网络建设项目的要求。本次交易通过承债式股权转让的方式，交易价格按照华人实业资产评估价格并经双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公平、公正、公开的原则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资者权益的行为。公司董事会对本议案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，表决程序与表决结果合法有效。同意公司使用募集资金收购华人实业１００％股权并承继债务，同意将本议案提交股东大会审议、批准。

八、监事会意见

公司监事会经审议后认为，公司使用募集资金以股权收购的方式向经立信会计师事务所审计，其各项资产经北京中企华评估有限责任公司评估的华人实业购买店铺，符合公司募集资金投资项目——营销网络建设项目的要求，同意公司使用募集资金以承债式股权转让的方式收购华人实业１００％股权，并将该议案提交股东大会审议、批准。

九、保荐机构意见

公司保荐机构发表意见认为：在实施“营销网络建设项目”过程中，将获取延安路房产的方式由原拟直接购买房产变更为以股权收购方式收购持有延安路房产的华人实业１００％股权并承继其债务的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议表决通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，表决程序合法有效，履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。森马服饰对于获取延安路房产实施方式的变更没有影响募集资金投资计划的正常进行，该房屋地理位置、使用面积及转让价格均符合公司发展需要及营销网络建设项目要求。本项交易由直接购置房产方式改为承债式股权收购的方式后，森马服饰应支付的对价款为１５，６００．００万元，与标的房产的评估价值１５，５８７．９２万元不存在重大差异。因此，实施方式的变更不会对购买对价、实际标的资产及实施地点产生实质性变更，不存在变更募集资金的投向及实际用途的情况，亦不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况。保荐机构对本项交易实施方式的变更无异议。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年五月二十八日

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－１５

浙江森马服饰股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２４日在温州召开第二届监事会第十次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１２年５月１８日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金以股权收购的方式购买店铺的议案》 。

监事会认为，公司使用募集资金以股权收购的方式向经立信会计师事务所审计，其各项资产经北京中企华评估有限责任公司评估的浙江华人实业发展有限公司（以下简称“华人实业”）购买店铺，符合公司募集资金投资项目——营销网络建设项目的要求，同意公司使用募集资金以承债式股权转让的方式收购华人实业１００％股权，并将该议案提交股东大会审议、批准。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

浙江森马服饰股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年五月二十八日

证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１２－１６

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司于２０１２年５月２４日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议时间：２０１２年６月１２日（星期二）上午１０：００

３、 召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

４、 会议地点：浙江省温州市六虹桥路１１８９号

５、 出席对象：

（１）截止２０１２年６月６日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会。

（２）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（４）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》

独立董事、监事会及保荐机构已对上述议案发表独立意见。

详见２０１２年５月２８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记及出席方法

１、登记方式：现场登记或电话登记。

２、登记时请提交下列文件：

（１）自然人股东：身份证复印件。委托出席的，请提供授权代表人身份证复印件。

（２）法人股东：营业执照复印件，授权委托书原件、授权代表人身份证复印件。

３、登记日期：２０１２年６月７日

上午９：００－１１：３０ 下午１３：３０－１７：００

４、登记地点：上海市闵行区莲花南路２６８９号９楼证券部。

５、联系方式：

联系人：张佳佳     联系电话：０２１－６７２８８４３１

传 真：０２１－６７２８８４３２ 邮政编码：２０１１０８

四、其他事项

１、请出席会议人员携带本人有效身份证件提前半小时办理进场手续。

２、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

浙江森马服饰股份有限公司董事会

二Ｏ一二年五月二十八日