证券时报多媒体数字报

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１２－２５

深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届

董事会第二十三次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第二十三次会议（临时）通知于２０１２年５月９日以电子邮件方式发出。本次会议于２０１２年５月１８日以现场与传真方式相结合召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。公司３名监事、４名高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于投资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目》的议案。

本议案需经２０１２年第二次临时股东大会审议。项目投资全文见２０１２年５月２６日《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）１２－２８号公告。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于在贵州设立全资子公司》的议案。

设立子公司全文见２０１２年５月２６日《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）１２－２７号公告。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会》的议案。

２０１２年第二次临时股东大会定于２０１２年６月１２日在公司本部会议室召开。

股东大会通知全文见２０１２年５月２６日《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）１２－２６号公告。

四、备查文件

１、瓮安县人民政府与本公司签订的《聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目投资协议书》。

２、《项目可行性研究报告》。

３、公司第四届董事会第二十三次会议（临时）决议。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一二年五月二十六日

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１２－２８

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于签订《聚磷酸等高新磷复肥

及配套磷化工项目投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

复牌时间：公司股票自２０１２年５月２８日开市时起复牌。

风险提示：

１、项目协议履行风险：

（１）本协议为框架性投资协议，在项目实际运作中存在不确定性。

（２）本协议约定“由于政策的调整导致本协议无法在原来的基础上履行，双方可协商变更或解除协议”，协议能否履行存在不确定性。

（３）本协议中提出的建设项目尚未进行立项，项目建设进程存在不确定性；

（４）本协议的生效须经公司股东大会审议批准，协议能否生效存在不确定性。

２、项目涉及的相关行政审批风险：

（１）矿权的取得尚需经过贵州省国土资源部门的招拍挂程序，能否获得矿权、数量及时间存在不确定性。

（２）２０００亩建设用地的取得尚需经过贵州省国土资源厅的招拍挂程序，能否取得土地、数量及时间存在不确定性。取得土地后地上附着物的拆迁进度存在不确定性。

（３）经营矿产资源需要资质，项目实施主体能否取得合法资质及时间存在不确定性。

（４）磷化工大型项目的环保尚需省级以上环境保护部门评审，项目建设能否投产及投产时间存在不确定性。

３、项目实施风险：

本项目投资较大，在实施过程中如出现不可抗力等突发因素，项目进度及后期实施存在不确定性。

４、项目资金筹措风险：

该项目投资金额较大，拟采取自筹资金解决，如果项目主体无法及时筹措到足够的建设资金或资金不能及时到位，项目将无法顺利建设。

５、政策风险：

（１）投资项目对国家政策存在一定的依赖性，如果国家政策调整及外围环境产生重大不利变化，将对项目预期收益产生影响。

（２）国家政策包括但不限于农业产业政策调整、化肥进出口政策调整等对企业经营业绩会产生影响，项目投产后能否实现目标收益存在不确定性。

６、市场和盈利风险：

（１）本项目投产后公司规模迅速扩大，虽然目前市场对项目产品的需求旺盛，但本投资项目的盈利分析是基于目前市场行情测算的，项目建设的未来预期收益存在不确定性。

（２）复合肥属于大宗商品，存在市场销售半径的影响，若产品销售半径超过５００公里，存在增加运输成本的风险。

（３）瓮安县政府承诺将所持有的瓮安县磷化有限公司５％股权的磷矿以坑口成本价格出售给本公司，若不能满足项目生产需求，不足部分将在当地以市场价采购补充。瓮安县有本公司生产所需充足的磷源市场，虽然不存在以市场价买不到磷原材料的可能，但存在以市场价采购磷原料的比例提高、预期收益减少的风险。

（４）若在项目投资工业园区同行业企业入住家数增多，会增大竞争风险，同时对销售业绩带来不确定性。

（５）项目建成后，新增产能对公司老产能的影响存在不确定性。

７、项目管理风险：

本项目建成投产后公司资产规模将迅速扩大，如公司现有的管理架构、管理水平及管理人员若不能相应提升，公司将面临一定的管理风险。

８、项目进程风险：

（１）项目建设规划分三期建设，由于无法预测的原因，第一期项目能否顺利进行存在不确定性。

（２）若整装勘探后计划配置矿权区平均含磷量低于２３％，存在放弃矿权的风险。

（３）若发生不能取得矿权，存在拟投资２２亿元的磷矿配套项目无法进行和第二、三期项目不进行的风险。

（３）若一期项目在建设过程中因故不能继续进行，此前投资存在不能收回或贬值的风险。

一、对外投资概述

１、磷资源，是深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“乙方”）主营业务产品复合肥的三大主要原材料之一。磷成本占传统复合肥原材料成本的比重在３２％左右；磷成本占本协议投资项目高新磷肥的原材料成本的比重在６０％左右。

本公司作为纯复合肥第一家上市公司，为适应国家“十二五”产业政策的调整，快速向主营业务产业链的上游延伸，依托贵州瓮安丰富的磷矿资源及当地政府招商引资的优惠政策，融合多年积累的国内领先的经营高端复合肥的技术，建立布局国内市场的灌溉固体及液体型肥料、缓释长效肥料、测土配方专用肥料的磷源生产基地，打造高效能、环保型、差异化、低成本、规模化的行业创新型企业。２０１２年５月１８日，公司与贵州省瓮安县人民政府（以下简称：“瓮安县政府”或“甲方”）签订了《聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目投资协议书》，该协议拟在贵州省省级工业园（瓮安县工业园区磷化工产业园区）建设聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目。

２、２０１２年５月１８日召开的公司第四届董事会第二十三次会议（临时）决议，会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于投资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目》的议案。 本议案需经２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、第四届董事会第二十三次会议（临时）决议，会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于在贵州设立全资子公司》的议案。上述投资项目拟由贵州子公司实施。子公司的设立另见公告。

４、本协议中拟投资建设项目对公司本年度经营成果不构成重大影响，本协议的签订不构成关联交易。是否构成重大资产重组因项目进展和公司资产变化而定。在项目运行过程中存在构成重大资产重组的可能性，届时会按规则及时披露相关信息。

二、投资标的的基本情况

１、项目名称：产能２１０万吨／年聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工、磷矿等项目。

２、项目建设地点：瓮安县工业园区磷化工产业园区。

３、项目实施主体：新设立的贵州全资子公司（名称待工商注册核准）。

４、项目建设周期：预计全部项目建设期限为５－７年。

５、项目建设规模及进程：

（１）项目主要产品是聚磷酸生产的灌溉型、长效型、中微元素型等高新磷复肥。项目初步规划分三期建设，各期建设产能为７０万吨／年。其中，第一期预计投资１８．５亿元，预计开工后二年零六个月内投产；第二期预计投资１４．５亿元，预计开工后１年半内建成；第三期预计投资１３亿元，预计开工后１年半内建成；磷矿配套项目预计投资２２亿元，预计开工后４年内建成。第二、三期工程及磷矿配套项目的建设是在第一期工程建成投产并获得配置磷矿的探矿权后进行，若不能按协议约定取得配置的矿权，则第二、三期及磷矿配套项目工程将不再进行。

（２）公司与瓮安县政府签订的投资协议中约定：“甲方承诺在甲方辖区内新增磷矿资源完成整装勘探并具备挂牌出让的条件后，且乙方项目建设投资不低于１５亿元，甲方有责任和义务积极协调省、州国土资源等部门按照“积极引导、市场配置”的原则，通过招拍挂方式将甲方辖区内已探明平均品位（五氧化二磷含量）２３％以上、储量在２亿吨以上的采矿权向乙方配置， 满足乙方项目的生产需求。”

同时在协议中还约定：“甲方承诺只要乙方将第一期项目用地 ７００亩土地的征地款打入甲方监管帐户，乙方就享有与已在瓮安投资建设的大型磷化工企业在资源配置方面的同等优惠政策”。

“乙方应在本协议签订的２０个工作日内向甲方注入第一期７００亩项目用地、１００亩生活用地的资金（以实际需要为准）”。

（３）磷矿配套项目预计投资２２亿元，其中包括通过配矿取得探矿权后对矿山的详查、勘探、申请采矿权和矿山的设计、建设及选矿等投资，该投资的前提是在项目主体取得配置磷矿的探矿权后进行。预估项目进度及投资安排如下：

６、项目投资回收期及盈亏平衡点（以现行条件测算）：

（１）项目动态投资回收期：项目全部建成，项目动态投资回收期（含建设期）为１１．１９年，投资回收期较长。测算依据：（累计现金流量现值开始为正的年份是项目开始的第几年－１）＋（－（累计现金流量现值开始为正前一年的累计现金流量现值）／累计现金流量现值开始为正的年份的现金流量现值）。

本项目累计现金流量现值开始为正的年份是项目开始的第１３年，累计现金流量现值开始为正前一年的累计现金流量现值为－２８，３３２万元，累计现金流量现值开始为正的年份的现金流量现值为５８，４１６万元，所以动态投资回收期为：（１３－１）＋（－（－２８，３３２）／ ５８，４１６）。

（２）项目盈亏平衡点：按项目投产后的正常年份计算，采用生产能力利用率表示的盈亏平衡点为２８．３７％，表明项目抗风险能力较强。测算依据：年固定成本 ／ （年销售收入／年可变成本）；其中固定成本 ＝ 原材料（原材料、燃料、动力消耗、包装物等）＋生产工资及福利；年可变成本＝运营成本＊０．９。

上述分析参数详见《可行性研究报告》。

７、项目投资估算、资金筹措及可能（以一期项目为例）：

（１）项目投资估算：一期投入资金预计为１８．５亿元，其中，包括用于磷肥项目的建设用地的征地投入；道路、用地等公用设施投入；工程设备及建设等固定资产投入和硫酸、磷酸、聚磷酸及磷复肥、副品回收等建设项目及流动资金。预估项目进度及投资安排如下：

单位：亿元

注：公用设施包括员工宿舍、生活娱乐、生活道路设施、通讯、通水排水、厂区主干道等。该等设施权属项目公司。

（２）项目资金筹措及可能：

一是本公司资产负债率较低：公司贷款较少，资产负债率低，偿债能力强。截止２０１２年３月３１日，本公司资产负债率为３２．５０％，因资产负债率较低，融资空间较大。

二是本公司在金融机构信用度高：与本公司有战略合作关系的深圳本地的８家银行有７家对本公司的信用评级等级全部为ＡＡＡ级。目前公司已经获得深圳市农业银行、深圳农发行、深圳工商银行、招商银行深圳分行、中信银行深圳分行、建设银行深圳分行等８家银行的授信额度９．３亿元。截止２０１２年４月底，本公司实际利用一年期银行借款２．１亿元。因此，一期项目最高融资额度未超过６亿元，公司融资能力可以满足项目资金需要。

８、资金成本对公司业绩的影响（以一期项目为例，以现行条件测算）：

根据会计准则以及公司会计政策规定，一期项目发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

假设一期项目的投资金额全部通过借款筹措，按现行１－３年期人民银行贷款利率６．６５％计算。项目投产后的收益有能力消化项目资金成本。经预计，一期项目建成达产后，预计实现年主营业务收入１６７，２００万元，年期间费用２５，１７９万元，其中：年均资金成本１１，８０３万元（进入期间费用），预计实现年税前利润４１，７０１万元，消化资金成本后的税后利润为３１，２７６万元。建设期产生的资金成本２４，０５０万元资本化，按照会计准则的要求，不进入当期损益。因此，项目资金成本对公司业绩不会产生负面影响。预计达产后年销售收入如下：

利润形成的合理性分析：按目前公司销售产品生产成本测算，假定一期项目达产后生产高新磷肥使用的是公司自己开采的磷标矿，吨肥生产成本可降低８００元左右，吨肥销售毛利将提高２５％左右，高新磷肥的销售毛利率将达到４０％。（兴发集团：股票代码：６００１４１，２０１１年度报告反映公司磷矿石销售毛利率为８０．９４％；２０１０年度磷矿石销售毛利率为７３．６０％。见兴发集团２０１１年年度报告第２４页／１１４页）。

９、固定资产折旧对公司业绩的影响（以一期项目为例，以现行条件测算）：

根据会计准则以及公司会计政策规定，项目建成后转为固定资产，按以下分类计提固定资产折旧并分别记入制造费用、管理费用和营业费用。预计固定资产折旧年限、折旧率及折旧费如下：

项目建成投产，其转固后发生的固定资产折旧费用，由投产后产生的经营成本来承担。经初步测算，项目的收益有能力消化项目每年发生的固定资产折旧费用，第一期项目投产后其转固的固定资产折旧费用每年１．４７亿元，分别由经营成本中的制造费用和管理费用承担，一期项目达产后，年主营业务收入１６７，２００亿元，年均固定资产折旧费用约１．４７亿元进入相关费用，消化折旧费用后的年均税后利润３１，２７６亿元，固定资产折旧费用对本公司的业绩不会产生负面影响。

１０、项目无法顺利实施对公司的影响：

若一期项目建成后不能取得采矿权，存在磷矿配套项目无法实施和第二、三期不再进行的风险，此时，本公司将按现运营模式，在瓮安通过外购磷肥及磷酸等原料，继续发展灌溉肥料、缓释长效肥料、测土配方肥料等高效肥料运营一期项目，但运营是否成功存在不确定性。

１１、对市场如何消化新增产能情况说明：

市场需求量：根据中国化工信息的复合肥年度报告，２００５－２００９ 年中国复混（合）肥施用量呈逐年递增的趋势，平均增幅比例保持在７％左右。具体数据如下表所示：

从农业发展的趋势来分析，国家越来越重视粮食安全和菜篮子工程，加上饲料用的农产品的增长，未来几年农业对复合肥的需求会呈现稳步增长的态势。

市场供给量：从市场供给状态来看，复合肥正处在产品结构换代时期，随着国家节水农业及其设施的推广和普及，适合节水农业的复合肥产品将迎来较广阔的市场。从目前的复合肥产能来看，总产能达到２亿吨左右，相对需求量来看，已出现过剩。但从产能结构来看，落后的产能占比相对较大，部分落后的生产工艺和养分处理技术已经开始进入淘汰计划。

未来市场供应量增长速度相对趋缓，但产能置换速度相对较快。随着农业发展方式的转变，这一置换速度可能会加快；随着农业发展以及食品安全的进步、水资源的逐渐稀缺，新的农业生产方式及其配套的高效复合肥产品显得尤为重要。目前全国９．０５亿亩灌溉面积中，工程设施节水面积仅占４４．３％；在２３亿亩农作物播种面积中，农艺节水面积仅占１７．４％，我国农业用水利用率比发达国家低２０个百分点。

本公司在市场的地位： 本公司在复合肥行业中处于技术相对领先的位置，高塔工艺技术的产业化应用在国内企业中最早，其它工艺技术研究也取得了相应的成果，产品的养分利用率比较高。由于２００８年下半年和２００９年原材料价格的大幅波动，市场受到较大的影响。近两年，公司通过对渠道、产品、品牌推广、研发、内部管理等方面进行优化和调整，未来几年公司有望取得较好的业绩。

近年来，由于原材料成本的原因，公司在产品成本控制方面相对比较被动，产品的市场竞争能力受到一定的影响。如果能够取得原材料方面的成本优势，公司的市场竞争能力将会进一步提高。

本公司在市场的占比：复合肥行业的集中度相对较低，行业发展过程中的兼并、重组、以及产业链优化等现象将会逐步出现。公司２０１０年在复合肥行业的占有率约为２％，随着公司的不断发展，预计未来的市场占有率会逐步提升。

１２、获得采矿权后每年预计采矿数量：

目前，标的目标磷矿仍处于贵州省政府组织的整装勘探期，预计取得采矿权在投资协议生效后的二年半左右， 假设届时取得采矿权，正是一期项目预计完成建设投产的时间， 按照项目达产要求测算：一期项目（产能７０万吨／年）每年生产需要磷标矿（３０％）约为８０－１２０万吨，若三期项目全部建成（总产能２１０万吨／年）每年生产需要磷标矿（３０％）约为３３０－３６０万吨／年，实际采矿量以获得采矿权品位情况，进行采选矿满足用矿需求为准，预估采矿４００万吨／年。

１３、自己开采磷矿与购买磷矿的成本比较：

以现行开采价格相比，自己开采投资项目所需磷矿折标矿的成本价约为１５０－３００元／吨（按贵州瓮安整装勘探白岩背斜倾伏端磷矿开采地质条件估算开采成本：整装勘探白岩背斜倾伏端磷矿埋深２００－１２００米，开采需要洞采，按平均埋深７００米左右开采，五氧化二磷含量按２３％以上品位），而购买磷标矿（３０％）的坑口市场价为５１０－７１０元／吨。因此，自己采矿比购买的成本更低。

（１）开采成本估算表：

（２）选矿成本估算表：

说明：１、含磷量在２８％以上的原矿不需要选矿，其成本价格估算为１５０元／吨；２、只有含磷量在２８％以下的原矿才需要选矿，其成本价格估算为３００元／吨。

１４、瓮安县政府承诺将所持有的瓮安县磷化有限公司５％股权的磷矿以坑口成本的优惠价格出售给本公司，若不能满足一期项目生产需求的应对措施：

一期项目建成达产，每年生产需要磷标矿约为８０－１２０万吨，上述５％的磷矿（预计１５－２０万吨）不能满足生产需求，不足部分将在当地以市场价采购补充。瓮安县有本公司生产所需充足的磷源市场，不存在以市场价采购不到磷原材料的风险。５％的磷矿预计为１５－２０万吨／年，以市场价补充部分预计为６５－１００万吨／年，预计以市场价补充部分对业绩的影响为每万吨减少利润３００万元。

三、对外投资协议摘要

（一）项目基本情况

１、项目标的：产能２１０万吨／年聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工、磷矿等项目。

２、项目主要产品是聚磷酸生产的灌溉型、长效型、中微元素型等高新磷复肥。项目依托甲方辖区丰富矿产资源等优势，融合先进技术，生产产品作为乙方发展灌溉固体及液体型肥料、缓释长效肥料、测土配方专用肥料的磷源生产基地。项目初步规划分三期建设，每一期建设产能７０万吨。其中二期、三期建设视一期工程投产后资源配套、交通设施情况安排建设进度。各期投资如下：

第一期预计投资１８．５亿元；第二期预计投资１４．５亿元；第三期预计投资１３亿元；磷矿配套项目预计投资２２亿元。

３、具体项目名称、规模和投资等按实际批准／备案的项目可行性研究报告或项目投资计划书为准。

（二）项目选址、征地及相关事宜

１、项目选址：拟选址在瓮安县工业园区磷化工产业园区，具体以供地红线为准。

２、根据乙方项目需要，甲方在精细化工业园区内预留地质条件适合建设的工业用地连片不少于２０００亩（大寨坪区域），其中７００亩用于乙方一期项目用地， １００亩用于乙方办公及员工生活区建设， ７００亩用于二期项目， ５００亩用做乙方远期（三期）投资用地。具体出让面积以最终签订的国有土地出让合同及实际勘测数据为准。

３、乙方拟建项目用地为工业用地，土地使用权出让使用年限为５０ 年。

４、该项目用地拟采取挂牌方式取得土地使用权，出让底价的确定根据《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发［２００９］５６号）文件精神，工业项目用地出让底价不得低于该项目实际土地取得成本、土地前期开发和按规定应收取的相关费用之和。甲方承诺在出让该宗土地时，按实际土地取得成本之和确定出让底价。

５、乙方项目建设需新建容量为５００万立方米以上的渣场（渣场选址为对环保影响最小地点），甲方应予以积极协调配合以满足项目需要。

（三）资源及条件保障

１、甲方承诺在甲方辖区内新增磷矿资源完成整装勘探并具备挂牌出让的条件后，且乙方项目建设投资不低于１５亿元，甲方有责任和义务积极协调省、州国土资源等部门按照积极引导、市场配置的原则，通过招拍挂方式将甲方辖区内已探明平均品位（五氧化二磷含量）２３％以上、储量在２亿吨以上的采矿权向乙方配置，满足乙方项目的生产需求。

２、甲方还需为乙方提供其它优势磷矿来源，以补充乙方一期的生产用矿需求：甲方承诺在乙方完成投资５亿元人民币的前提下，将甲方所持有的瓮安县磷化有限责任公司１０％股权中一半股权（即磷化公司总股权的５％）的磷矿以坑口成本价供给乙方。

３、甲方承诺只要乙方将第一期项目用地 ７００亩土地的征地款打入甲方监管帐户，乙方就享有与已在瓮安投资建设的大型磷化工企业在资源配置方面的同等优惠政策。

４、甲方有责任和义务协助乙方在甲方所辖地，积极帮助乙方获得生产磷肥的其它煤、硫铁矿、钾长石等资源配套的采矿权。

５、甲方承诺为乙方解决在项目建设用地交通问题，协调大型磷化工产品外运的火车发运车皮申请及产品、原料矿、磷渣副品短途运输等物流问题。

６、甲方承诺为乙方协调征用连片的“四通”（通电、通水、通路、通排水）、不遗留纠纷的建设用地连片不少于２０００亩，并与乙方签订建设用地使用权出让合同。甲方应负责协助排除乙方在征地拆迁过程中出现的各种障碍。项目建设用地选址要保证项目的经营安全、便利和满足大型化工交通运输需求。

（四）甲方权利和义务

４．１为鼓励乙方投资，甲方给予乙方在甲方境内投资项目予以奖励，具体额度和方式另行商定。

４．２甲方承诺乙方享有国家及贵州省、黔南州、瓮安县相关优惠政策。

４．３甲方负责在乙方项目建成投产后，对乙方所生产的产品或其他项目，凡符合国家、省、州或县的税收或其它优惠政策规定的，按最优惠标准予以减免。

４．４本协议签署后１０个工作日内，甲方成立项目领导小组，协调乙方办理磷资源循环经济产业园相关项目的可行性研究报告编制、报批／备案、环评、安评和工商登记、税务登记等相关证照的登记手续，并协助乙方项目用电价格按照“大工业用电中”的中小化肥生产用电标准，并协调项目余热发电的并网不上网报批的工作，相关费用由乙方承担。

４．５甲方承诺乙方项目建设及运营过程中涉及的行政性事业收费按最低收费标准收取。对上述所有收费中的县级收益部分，甲方承诺于征收次年按１００％的比例奖励给乙方。除甲方上级政府有特别规定，或双方据实商定外，甲方不得自立收费项目和收费标准。

４．６甲方承诺乙方项目的环保及排污费用按照最低标准征收。

４．７甲方承诺本协议签署后４５工作日内，协助乙方完善项目开工所需电、水、道路、通讯等条件，使乙方具备开工条件，并尽快完成园区道路、污水处理建设，供电、通讯、供水、排水通道等公用设施至项目用地红线外，保证项目建设顺利进行。

４．８甲方积极开展宣传引导，为乙方招聘项目所需员工提供必要的帮助。

（五）乙方权利和义务

５．１乙方应在本协议签订后２个月内在甲方所在地完成项目公司（独立核算的法人机构）的注册登记工作。

５．２乙方应在项目公司注册完成后３个月内，完成项目的可行性研究报告编制、报批／备案工作等其他项目前期工作。

５．３乙方应在符合甲方园区规划建设要求的前提下，自行设计项目建设规划。

５．４乙方应按项目所需资金筹措到位，保证项目如期开工建设、投产。

５．５乙方应在项目建设和运营过程中，遵守国家有关法律法规。

５．６乙方应依托已有的技术、管理优势，制定产业发展规划，延长产业链，增加附加值，提高资源的综合利用率。

５．７乙方应在本协议签订的２０个工作日内向甲方注入第一期７００亩项目用地、１００亩生活用地的资金（以实际需要为准）。

５．８乙方承诺在甲方完成一期７００亩项目用地、１００亩生活区用地的征地拆迁工作后１个月内必须启动第一期工程建设。

（六）违约责任

６．１甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行或不完全履行的，另一方有权要求对方采取继续履行协议、赔偿损失等措施，直至解除，并追究对方违约责任。

６．２协议任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给除项目公司之外的第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除协议并追究对方违约责任。甲方在资源保障和各种承诺方面未达到要求时除外。

６．３如因甲方原因导致合同无效，或无法履行，甲方应采取包括变更合同在内的各种补救措施，以消除乙方的投资损失。

（七）不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时。遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在１５日内，提供书面事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由。按照事故对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行，或者延期履行本协议。甲方上级政府的原因不属不可抗力。

（八）协议的修改、变更与解除

８．１对本协议及其附件的修改，必须经双方签署书面协议，才能生效。

８．２由于不可抗力，致使本协议无法履行，可以解除协议。

８．３由于政策的调整导致本协议无法在原来的基础上履行本协议，双方可协商变更或解除协议，采取置换、补偿等方式，最大限度的抵消乙方的投资损失。

四、对外投资的目的和对公司的影响

（一）对外投资的目的

贵州省瓮安县在国内有比较丰富的磷矿资源优势，磷矿是本公司主营产品的主要原材料，未来企业的发展占有资源更有优势，进入磷矿及磷肥磷化工产业，可加快复合肥产业链的整合，提高产品品质，降低公司原材料成本，提高公司在行业的竞争能力及抗风险能力。

（二）对公司的影响

项目建成后，将实现磷资源的低成本直接综合利用，公司的产品品质将得到显著提升，差异化产品成为市场竞争的亮点，成本优势是新的利润增点，企业综合竞争力和抵御风险的能力将会得到提高。

五、其他

公司将根据信息披露的相关规定，及时披露该投资项目的进展或变化情况，敬请投资者注意风险。

六、备查文件

１、瓮安县人民政府与本公司签订的《聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目投资协议书》。

２、《投资项目可行性研究报告》。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一二年五月二十六日

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１２－２７

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于在贵州省设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、２０１２年５月１８日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议（临时）以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于在贵州设立全资子公司》的议案（公司名称以工商注册核定为准），公司性质为有限责任公司，出资额为２０，０００万元。

２、根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，公司在贵州设立全资子公司的注册资本未达到一年内在公司最近一期经审计的总资产额的３０％，该项投资在公司董事会的权限范围，成立该子公司不需要股东大会审议。

３、本对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式：

深圳市芭田生态工程股份有限公司已自由资金出资人民币２０，０００万元，占股本总额的１００％。

（二）经营范围：

磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸脲、氯化铵、硫酸铵、硫酸钾、复混肥料（复合肥料）、灌溉肥料、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、叶面肥、及其他肥料的生产销售；盐酸、硫酸、磷酸、合成氨的生产销售；聚磷酸、硫酸盐、磷酸盐、聚磷酸盐等含磷化肥化工产品生产销售；氟化盐、碘、石膏纤维、模具石膏、水泥添加剂的生产销售（经营范围以工商注册核定为准）。

（三）设立贵州子公司的目的

１、本公司作为复合肥行业的第一家上市公司，多年来积累了较为丰富的经营高端复合肥的经验与技术，为适应国家产业政策的调整，复合肥行业的发展趋势是高效能、环保型、差异化、低成本、规模化。创新决定趋势，产品结构决定企业规模，复合肥生产企业向产业链上游延伸，打造高品质产品产业链已经成为不可阻挡的发展趋势。本公司正是在这一背景下决定在贵州设立子公司，子公司设立后负责运营瓮安投资项目。

２、瓮安县境内磷矿等矿产资源丰富，地理位置条件较其他地区有明显优势，磷矿资源储量在１０亿吨以上，具有发展磷肥磷化工的资源优势。

３、公司在贵州省瓮安县设立全资子公司，依托贵州省政府的产业政策支持。贵州省为发挥省内磷矿资源优势，在瓮安县设立了省级磷资源循环经济产业园，以优惠政策招商引资方式吸引国内优质企业入住园区，本公司是第二家进入该园区的企业。

（四）设立贵州子公司的可行性

１、本公司具有实施该项目的技术优势：

本公司成立于１９８９年，经过二十多年的积累，是一家集科研、生产、销售为一体，以生产复合肥、控释肥、绿色生态肥为主业，开发利用工农业废弃物变废为肥的环保型高新技术企业、国家科技创新型星火龙头企业。公司建立了全国同行业第一个企业博士后工作站、国家钙镁磷复肥研究中心。公司己具备世界领先的高塔聚磷酸复合肥生产技术，中微元素强化高效复合肥生产技术，灌溉型聚磷酸铵复合肥生产技术，生物型长效复合肥生产技术，复合肥绿色环保、高效低碳技术，缓／控释技术，快速腐熟发酵技术，尤其是自主开发的高塔造粒技术，属于国内首创。公司先后参加承担二项国家＂８６３＂和国家“十一五” 、“十二五”支撑计划项目，承担科技部农业科技成果资金转化项目等，还是《国家有机－无机复混肥标准》的组织制定者。公司拥有专利１２８项，其中发明专利７９项（国际发明专利１项，国家发明专利７８项）。

２、投资项目具备的市场条件：

项目依托瓮安辖区丰富矿产资源等优势，融合先进技术，生产产品主要作为芭田公司布局全国、发展灌溉固体及液体型肥料、缓释长效肥料、测土配方专用肥料的磷源生产基地，使芭田复合肥提高到一个新水平。同时，项目产品也可直接覆盖市场为贵州、云南、四川、重庆、广西、湖南、湖北等省，区域的大田作物播种面积超过５０００万公顷，加上经济作物复合肥的需求在４８０万吨以上。

３、投资项目具备人力资源环境条件：

发展磷化工是本公司笫二个五年计划目标任务之一。为此公司投入资金对技术研发创新，储备了实施新项目的技术和人才；瓮安县位于贵州黔南地区，有充足的劳动力资源，且劳动力成本相对较低。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

贵州省瓮安县在境内有比较丰富的磷矿等矿产资源，成立子公司并进行相关项目投资可加快复合肥产业链的整合，提高产品品质，降低原材料成本，提高公司的竞争能力及抗风险能力。

（二）存在的风险

１、公司运营需要政府引导、市场配置原则配置磷矿资源，能否实现目的存在不确定性。

２、磷矿资源及产业的经营，存在运营管理风险。

３、投资建设项目在产品市场销售及盈利能力存在不确定性。

４、瓮安县虽有改善规划，但现阶段交通欠发达，存在物流运输风险。

（三）对公司的影响

公司投入运营后，产品品质即获突破性升级，差异化产品将成为市场竞争的亮点，同时将实现磷矿资源的低成本直接的综合利用，凸显成本优势，公司的盈利水平将获得持续的增长，综合竞争力和抵御风险的能力将会得到提高。

四、其他

公司将根据信息披露的相关规定，及时披露该投资的进展或变化情况，敬请投资者注意风险。

五、备查文件

第四届董事会第二十三次会议（临时）决议。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一二年五月二十六日

证券代码： ００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１２－２６

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议（临时）审议通过了关于《召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，定于２０１２年６月１２日（星期二）上午召开２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、现场会议召开地点：深圳市南山区科技园科苑路３号４楼会议室

３、会议表决方式：现场记名书面投票

４、会议时间：２０１２年６月１２日（星期二）上午１１：００时

５、股权登记日：２０１２年６月７日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年６月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议事项

审议《关于投资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目》的议案；

该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议（临时）审议通过，议案内容详见公司２０１２年５月２６日刊登于《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司《第四届董事会第二十三次会议（临时）决议公告》。

三、会议登记方式

１、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

４、登记时间：２０１２年６月１１日上午 ８：３０－１１：３０、下午 １３：３０－１７：００

５、登记地点：公司证券法律部

联系地址：深圳市南山区科技园科苑路３号４－６楼

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６９５１５９８

联系传真：０７５５－２６５８４３５５

联系人：吴益辉

６、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区科技园科苑路３号４－６楼

２、会议联系电话：０７５５－２６９５１５９８

３、会议联系传真：０７５５－２６５８４３５５

４、联系人：吴益辉

五、其他事项

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一二年五月二十六日

附件：

深圳市芭田生态工程股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

深圳市芭田生态工程股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂下面的方框中打＂√＂为准，每项均为单选，多选无效。 如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日