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股票代码:002054 股票简称:德美化工 公告编号:2012-025 广东德美精细化工股份有限公司关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公告 2012-05-28 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示:本次参与行权的激励对象共计197名,行权股票期权共计10,829,504股,行权股票上市时间为2012年5月29日;其中公司现任高管范小平、徐欣公、区智明、周红艳、陈秋有、朱闽翀共计持有的1,505,280股自该上市日期起按相关规定锁定6个月;其余191名激励对象本次行权所持有的股票9,324,224股无锁定期,8名激励对象本次放弃行权,涉及的股票期权为170,240股。 一、股权激励计划实施情况概要 1、公司2008年7月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了修改《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划(2008年度)(草案)》(以下简称“股权激励计划”)的议案,修改后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。2008年8 月18 日,公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划,本计划拟授予257名激励对象1340万股股票期权。2008年8月26日,公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了以2008 年8月26日为股权激励计划的授权日。 2、2008年9月10日,公司发布《关于对股权激励计划进行调整的公告》,6名参与激励计划的员工由于离职,拟被授予的7.9万股股票期权被取消,调整后本计划拟授予251名激励对象1332.1万股股票期权,占本公司股本总额13400万股的9.94%;本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票;激励对象的范围为本公司董事、高管、关键岗位员工及其控股子公司关键岗位员工251人;本计划的股票来源为德美化工向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权,每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。 3、2008年9月20日,公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》,公司股票期权激励计划的股票期权登记完成。 4、2009年8月22日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>股票期权行权价格调整及可行权的议案》。本计划股票期权的授予日为2008年8月26日,行权价格为17.38元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下:
5、2009年8月22日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>股票期权行权价格调整及可行权的议案》,该议案已于2009年9月10日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。因公司2008年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整,此次调整后的行权价格为17.22元。 6、2009年9月18日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》。因公司2009年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。期权数量调整为2131.36万股,行权价格调整为10.7625元。 7、2009年9月25日,公司发布了《关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公告》,截止2009 年9月24日,公司已完成首期行权相关股份的登记手续,本次行权股票上市时间为2009 年9月28日,其中3 名现任高管范小平、周红艳、郝结明持有的43.68万股自该上市日期起按相关规定锁定6 个月,其余235名激励对象本次行权所持有的股票585.432万股无锁定期。13名激励对象本次未行权,涉及的股票期权为10.296万股。所有参与本次行权的238名激励对象已于2009 年9月18日向公司足额缴纳的行权资金67,708,179元。本次激励对象向公司缴纳的行权资金67,708,179元用于补充公司流动资金。 深圳南方民和会计师事务所有限公司于2009 年9月18日就此事出具了(2009)深南验字第100号验资报告,公司本次增资前的注册资本为人民币134,000,000.00元,股本人民币134,000,000.00元,业经深圳南方民和会计师事务所审验,并于2006年7月13日出具深南验字(2006)第049号验资报告。截至2009年9月18日止,变更后的累计注册资本为人民币220,691,120.00元,股本人民币220,691,120.00元。 8、2010年8月24日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于<股票期权激励计划>调整及第二期可行权的议案》。因公司2009年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整,此次调整后的行权价格为10.6025元。公司于2010年8月14日接公司人力资源部通知,公司参与本次股权激励计划的被激励人员中有23名被激励人员已办理退休和离职手续,该23名员工中包含原13名未进行第一期行权的员工。根据公司股权激励计划第十二条的规定,公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权,并在股权激励计划实施结束后对上述人员的股票期权予以注销。 9、2011年4月14日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格调整的议案》。因公司2010年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。调整后股权期权激励数量为21,031,472份,其中拟注销515,680份;行权价格为7.5732元。 10、2011年5月19日,公司第三届董事会第二十一次审议通过了《关于<股票期权激励计划>股票期权行权价格调整的议案》。因公司2010年度利润分配而调整股权激励计划的行权价格,调整后行权价格为7.4532元。公司于2010年5月16日接公司人力资源部通知,公司被激励人员中有7名被激励人员已离职手续根据公司股权激励计划第十二条的规定,公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权,并在股票期权激励计划实施完毕后,统一对上述人员的股票期权予以注销,此次涉及拟注销20.0704万份期权。 11、2012年5月17日,公司第四届董事会第五次审议通过了《关于<股票期权激励计划>行权价格调整及第三期可行权的议案》。因公司2011年度利润分配而调整股权激励计划的行权价格,调整后行权价格为7.3432元。公司于2012年5月16日接公司人力资源部通知,公司被激励人员中有16名被激励人员已离职手续根据公司股权激励计划第十二条的规定,公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权,并在股票期权激励计划实施完毕后,统一对上述人员的股票期权予以注销,此次涉及拟注销49.1008万份期权。 二、公司股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况 公司股票期权行权数量及行权价格历次调整情况表
三、激励对象符合行权条件的情况说明 1、激励对象符合行权条件的情况
2、公司薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划(2008年度)(草案)》(以下简称“股权激励计划”)第三期的被激励人员的情况进行了核实,认为:公司197位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件,其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效;公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件;公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形;激励对象已于2012 年5月18日前向公司足额缴纳了行权资金;行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。 3、公司独立董事对激励对象名单的核实意见 公司独立董事对本次《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划(2008年度)(草案)》(以下简称“股权激励计划”)第三期的被激励人员的情况进行了核实,认为:公司197位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件,其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效;公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件;公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形;激励对象已于2012 年5月18日前向公司足额缴纳了行权资金;行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。 4、公司监事会对激励对象名单的核实意见 公司监事会对本次《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划(2008年度)(草案)》(以下简称“股权激励计划”)第三期的被激励人员的情况进行了核实,认为:公司197位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件,其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效;公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件;公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形;激励对象已于2012 年5月18日前向公司足额缴纳了行权资金;行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。 四、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况 1、本次行权的激励对象及行权数量 本次197名激励对象本次行权所持有的股票10,829,504股,参与激励的董事、监事、高级管理人员不存在行权前6个月买卖本公司股票的情况。 具体行权的激励对象及行权数量如下:
2、截止2012年5月25日,公司已完成本次行权相关股份的登记手续,本次行权股票上市时间为2012 年5月29日,其中6名现任高管范小平、徐欣公、区智明、陈秋有、周红艳、朱闽翀持有的 10,829,504股自该上市日期起按相关规定锁定 6个月;其余191名激励对象本次行权所持有的股票9,324,224股无锁定期;8名激励对象本次放弃行权,涉及的股票期权为170,240股。 3、所有参与本次行权的197名激励对象已于2012 年5月18日向公司足额缴纳的行权资金79,523,213.77元。 4、中审国际会计师事务所有限公司于2012 年5月18日就此事出具了中审国际验字(2012)字第01020097号验资报告。公司本次增资前的注册资本为人民币 312,100,859元,股本人民币 312,100,859元。截至2012年5月18日止,变更后的累计注册资本为人民币322,930,363元,股本人民币322,930,363元。 5、本次激励对象向公司缴纳的行权资金 79,523,213.77元用于补充公司流动资金。 五、本期行权后公司股本变化情况
本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 六、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所杨扬律师、胡云云律师出具了法律意见书,认为:德美化工本次行权涉及的行权条件、激励对象、行权数量和行权时间安排均符合《管理办法》、《激励计划》、《实施考核办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。 上述法律意见已于2012年5月26日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 七、备查文件 1、公司股票期权激励计划 2、第四届董事会第五次会议决议 3、独立董事意见 4、公司监事会的核查意见 5、广东信达律师事务所出具的法律意见书 6、中审国际会计师事务所有限公司关于公司本次行权的验资报告 特此公告。 广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○一二年五月二十六日 本版导读:
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