证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  （上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层）

  特别提示

  本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，２００９年至２０１１年，日均持有市值１０万元以下的中小投资者，在沪市新股上市１０个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过９０％。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华贸物流”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行Ａ股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［２０１２］５０１号”文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

  三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１２］１６号文批准。

  四、本次上市相关信息

  １、上市地点：上海证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年５月２９日

  ３、股票简称：华贸物流

  ４、股票代码：６０３１２８

  ５、本次发行完成后总股本：４００，０００，０００股

  ６、本次Ａ股首次公开发行的股份数：１００，０００，０００股

  ７、本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  （１）本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  （２）本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  ８、本次上市Ａ股股份的其他锁定安排

  无。

  ９、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份

  本次发行中网上资金申购发行的６０，０００，０００股股份及网下向配售对象配售的４０，０００，０００股股份无流通限制及锁定安排，自２０１２年５月２９日起上市交易。

  １０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  １１、上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  １、基本情况

  ２、董事、监事、高级管理人员

  截至本上市公告书刊登日，本公司董事情况如下：

  截至本上市公告书刊登日，本公司监事情况如下：

  截至本上市公告书刊登日，本公司除董事以外的高级管理人员情况如下：

  ３、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司的股份、债券的情况。

  二、控股股东情况

  港中旅华贸国际货运有限公司为本公司的控股股东，该公司基本情况如下：

  授权代表：张逢春

  成立时间：２００９年６月３日

  企业类型：有限责任公司

  授权资本：港币１５０，０００，０００元

  已发行股本： 港币１５０，０００，０００元

  注册登记地：中国香港

  住所：香港九龙红磡畅通道１号中旅货运物流中心３楼

  三、实际控制人情况

  本公司的实际控制人均为中国港中旅集团公司，为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。该公司的基本情况如下：

  法定代表人：张学武

  成立时间：２００６年９月４日

  企业类型：全民所有制

  注册资本：５４１，２９３．９０万元

  注册地址：北京市宣武区广安门内大街３３８号九层

  经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦炭的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

  四、股东情况

  １、股本结构

  本次发行前后本公司股本结构情况如下：

  ２、股东持股情况

  本次发行后、上市前十大Ａ股股东持股情况如下表所示：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：１００，０００，０００股

  二、发行价格：６．６６元／股

  三、发行对象及发行方式：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（Ａ 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为６６６，０００，０００元，扣除发行费用后募集资金净额为６０９，８２０，８１５．５７元。安永华明会计师事务所于２０１２年５月２２日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（２０１２）验字第６０４６８５８５＿Ｂ０１号《验资报告》。

  五、发行费用

  １、本次发行费用总额为５６，１７９，１８４．４３元，其中包括：承销费用３６，５１０，８００．００元，保荐费用２，０００，０００．００元，审计及验资费用５，４７０，４３３．２６元，律师费用３，３８０，１６９．１５元，评估费用４６７，４１０．５４元，法定信息披露费用４，０３０，０００．００元，股份登记及交易所上市费用１，０１０，０００．００元，印花税３０５，０６２．９４元，其他发行上市费用３，００５，３０８．５４元。

  ２、本次发行每股发行费用为０．５６元。

  六、募集资金净额：６０９，８２０，８１５．５７元

  七、发行后每股净资产：２．９８元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

  八、发行后每股收益：０．２４元（按２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的签署

  为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），２０１２ 年５月２３日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议约定的主要条款如下：

  １、公司已在中国银行股份有限公司上海市宝山支行开设专户，账号为４４４２６１７６１０７７，用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设专户，账号为０２１９００２８３２１０８０４，用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在招商银行股份有限公司深圳常兴支行开设专户，账号为０２１９００２８３２１０１０２，用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在中国民生银行股份有限公司上海东方支行开设专户，账号为０２３００１４１８０００１０４５，用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ２、华贸物流与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ３、中银国际作为华贸物流的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  中银国际承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及华贸物流制订的募集资金管理制度对华贸物流募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中银国际可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合中银国际的调查与查询。中银国际每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  ４、华贸物流授权中银国际指定的保荐代表人李鹏、罗浩可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询华贸物流专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中银国际指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询华贸物流专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、募集资金专户存储银行按月（每月５日前）向华贸物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中银国际。

  ６、华贸物流１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，华贸物流应当及时以传真方式通知中银国际，同时提供专户的支出清单。

  ７、中银国际有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中银国际更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按三方监管协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

  ８、募集资金专户存储银行连续三次未及时向华贸物流出具对账单，以及存在未配合中银国际调查专户情形的，华贸物流可以主动或在中银国际的要求下单方面终止三方监管协议并注销专户。

  ９、中银国际发现华贸物流、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  １０、三方监管协议自华贸物流、募集资金专户存储银行、中银国际三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

  本公司在招股意向书刊登日（２０１２年５月８日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司主营业务目标进展情况正常。

  ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  ３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

  ４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  ５、本公司未进行重大投资。

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  ７、本公司住所没有变更。

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  １０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  １２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第六节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

  法定代表人：许刚

  电话：０１０－６６２２９０００

  传真：０１０－６６５７８９６４

  保荐代表人：李鹏、罗浩

  联系人：戴菲

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐港中旅华贸国际物流股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

  发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  ２０１２年５月２８日