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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  光明乳业股份有限公司（以下简称"本公司"）与海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）签订《非公开发行A股股票之承销协议》，承销费用为人民币2,200万元。

  海通证券股份有限公司为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易，需由董事会审议通过，关联董事庄国蔚先生回避表决。

  本次关联交易有利于本公司非公开发行A股股票项目的实施，符合公司正常发展的需要。

  2011年12月26日，本公司与海通证券签订了《关于非公开发行A股并上市之保荐协议》，保荐费用为人民币300万元。

  一、关联交易概述

  1、非公开发行A股股票项目基本情况

  本公司于2011年12月13日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的提案》。2011年12月底，根据第四届董事会第十八次会议决议，本公司聘请海通证券担任本次非公开发行A股股票项目的保荐机构，并由其向中国证监会递交了非公开发行A股股票申请文件。2012年4月27日，中国证监会发行审核委员会对本公司非公开发行A 股股票的申请进行了审核，非公开发行A股股票的申请获得了有条件通过。

  2、关联交易基本情况

  鉴于本次非公开发行A股股票项目的进展情况，2012年5月28日，本公司与海通证券经协商一致，签订了《非公开发行A股股票之承销协议》，本公司聘请海通证券担任本公司本次非公开发行A股股票项目的主承销商，承销费用为人民币2,200万元。

  3、关联关系

  根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人。

  本公司董事长庄国蔚先生同时担任海通证券董事，故本次交易构成了关联交易。

  4、审议程序

  根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的规定，本次关联交易未达到提交股东大会审议的标准。

  2012年5月28日本公司第四届董事会第二十四次会议以通讯表决方式审议通过了本次关联交易。

  全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

  二、关联方介绍

  公司名称：海通证券股份有限公司

  注册地址：上海市淮海中路98号

  法定代表人：王开国

  注册登记实收资本：人民币8,227,821,180元

  公司类型：股份有限公司

  主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务。

  财务状况：截止2012年3月31日，海通证券归属于母公司所有者权益合计为4,628,281.06万元。2011年，海通证券实现净利润为328,199.68万元，其中归属于母公司所有者的净利润为310,303.42万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、合同主体与签订时间

  本公司与海通证券（主承销商）于2012年5月28日签订《非公开发行A股股票之承销协议》（以下简称"本协议"）。

  2、承销股票的种类、数量、价格和金额

  1）本公司本次增资发行和主承销商承销的股票为每股面值人民币1元普通股；

  2）本公司本次增资发行不超过18,100万股；

  3）本公司本次发行价格不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定；

  4）本公司本次增资发行的发行对象不超过十名,具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定；

  5）主承销商不得以低于发行价的价格发行新股。

  3、承销方式

  本次增资发行股份由主承销商以代销的方式承销。

  4、承销期限

  承销期限为始于承销首日, 终于本次发行股票完成登记过户日的期间。

  5、承销费用及支付

  公司向主承销商支付承销费用，收取标准为人民币2,200万元。

  6、生效条件及其他

  本协议经本公司与主承销商代表签署并加盖公章后生效。本协议未尽事宜由各方另行协商签订补充协议予以确定。

  四、关联交易的定价政策

  本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经双方协商确定，交易价格公允合理。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司与海通证券签订本协议，有利于本公司非公开发行A股股票项目的实施，符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。

  六、独立董事的意见

  独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事本着实事求是的精神，通过认真的调查核实，就此项关联交易发表如下意见：

  1、同意《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议的议案》。

  2、本公司与海通证券股份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议，有利于本公司非公开发行A股股票项目的实施。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。

  3、此项关联交易有利于本公司的持续发展，不存在损害股东，特别是中小投资者和本公司利益的情形。

  4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和本公司章程的有关规定。

  七、历史关联交易情况

  2011年12月26日，本公司与海通证券签订了《关于非公开发行A股并上市之保荐协议》。本公司聘请海通证券担任公司非公开发行A股股票的保荐机构，保荐费用为人民币300万元。

  八、备查文件目录

  1、第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事同意《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议的议案》的意见。

  特此公告！

  光明乳业股份有限公司

  二零一二年五月二十八日