证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会于2012年5月27日在甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司六楼会议室现场召开。会议由董事会召集，董事长肖胜利先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数为5人，代表股份数量194,541,813股，占公司有表决权股份总数的47.90%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师、保荐代表人出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  3、审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  4、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  5、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》，并授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本事项。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  6、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并授权公司董事会办理工商变更登记手续。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  7、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011年度）》

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  8、审议通过了《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》。

  会议以逐项表决方式审议通过下列公司日常关联交易：

  （1）公司在2012年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过12,000万元的产品封装交易。

  杭州友旺电子有限公司持有公司5.45%股权，且公司监事会主席罗华兵分别任杭州友旺电子有限公司董事、总经理和杭州士兰微电子股份有限公司董事，上述两家关联方合计持有公司股份为26,618,400股，在进行此项议案表决时均回避表决。

  同意167,923,413股，占出席会议非关联表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议非关联表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议非关联表决权股份数的0%。

  （2）公司在2012年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易。

  杭州友旺电子有限公司持有公司5.45%股权，且公司监事会主席罗华兵分别任杭州友旺电子有限公司董事、总经理和杭州士兰微电子股份有限公司董事，上述两家关联方合计持有公司股份为26,618,400股，在进行此项议案表决时均回避表决。

  同意167,923,413股，占出席会议非关联表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议非关联表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议非关联表决权股份数的0%。

  （3）公司在2012年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过5,000万元的原材料采购交易。

  控股股东天水华天微电子股份有限公司董事长肖胜利、董事张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司董事和监事，天水华天微电子股份有限公司持有公司股份为139,541,000股，在进行此项议案表决时回避表决。

  同意55,000,813股，占出席会议非关联表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议非关联表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议非关联表决权股份数的0%。

  9、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  10、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  11、审议通过了《关于补选陈建军先生为公司董事的议案》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  12、审议通过了《关于补选张利平先生为公司监事的议案》。

  同意194,541,813股，占出席会议表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份数的0%。

  独立董事在股东大会上作了述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  江苏永衡昭辉律师事务所、律师王峰、唐恬对本次股东大会出具了法律意见书，结论性意见为"天水华天科技股份有限公司2011年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。"

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

  2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十九日