证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国汽研”）首次公开发行不超过19,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2012]531号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）。

  发行人和保荐机构（主承销商）就本次发行新股投资风险作出以下特别提示：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年5月15日（T-11日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、本次发行的初步询价工作已于2012年5月25日（T-3日）完成。本次发行确定的价格区间为人民币7.30元/股-8.20元/股（含上限和下限）。本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格区间，并将根据网下、网上申购情况最终确定发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格区间，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格区间，建议不参与本次申购。

  5、发行人所在行业为专业、科研服务业，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均滚动市盈率为35.76倍（2012年5月25日），请投资者决策时参考。本次发行价格区间对应的2011年摊薄后市盈率为25.17倍-28.28倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  6、发行人本次募投项目的计划所需资金量为95,972万元。按本次发行价格区间7.30元-8.20元/股计算的预计募集资金量为140,160万元-157,440万元，超出本次募投项目计划所需金额44,188万元-61,468万元，超募比例为46.04%-64.05%。本次发行的超募资金计划用于汽车燃气系统及关键零部件产业化投资项目、轨道交通关键零部件研发及产能扩建项目和补充流动资金。其中，汽车燃气系统及关键零部件产业化投资项目已完成内部的可行性研究及项目立项工作，轨道交通关键零部件研发及产能扩建项目尚处于论证阶段。

  以上项目投资建设完成后，将进一步扩大公司汽车燃气系统及关键零部件、轨道交通关键零部件的生产制造能力，提升公司生产技术水平和轨道交通关键零部件国产化水平，优化公司产业结构，增强公司盈利能力和核心竞争力。

  公司将尽快召开董事会和股东大会，审议批准上述项目。对于本次发行超募资金的使用，发行人董事会将在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构（主承销商）将在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

  本次发行完成后，发行人的现金及净资产将有较大幅度增长，不仅将对发行人资金管理运营及内部控制提出更高要求，而且募集资金项目实施需要一定时间，短期内如果业务不能同步增长，存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，以及发行人估值水平下调、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  7、如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐机构（主承销商）将根据回拨规模增加网下配售数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐机构（主承销商）将根据回拨规模减少网下配售数量。因此请投资者务必注意双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、获配比例方面的变化。

  8、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  9、发行人及保荐机构（主承销商）将于2012年6月1日（T+2日）在《中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布保荐机构（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应保荐机构（主承销商）对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  10、发行人的所有股份均为可流通股份，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  11、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  12、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，保荐机构（主承销商）将采取包销措施：若网下有效申购的总量小于本次网下发行数量，认购不足部分由承销团余额包销；当T日出现网上申购不足的情况下，申购不足部分可以向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按比例进行配售，上述机构投资者未能足额认购该申购不足部分的，未足额认购部分由保荐机构（主承销商）推荐其他投资者认购，仍然认购不足的，将由承销团包销剩余股票。

  13、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与本次申购获配的投资者。

  14、市场风险。

  （1）汽车行业波动的风险。我国国民经济的发展具有周期性波动特征，经济发展速度直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。发行人主营业务集中于与汽车行业相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响，而未来如果出现经济不景气可能对发行人业务产生负面影响。此外，我国汽车制造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风险。

  （2）汽车产业政策和消费政策调整的风险。随着国家政治、经济、军事及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，进而影响到公司的发展。与此同时，由于公司业务涉及技术服务业务和产业化制造业务两大板块，公司的经营业绩存在受前述多个行业景气程度影响的风险。

  （3）行业竞争风险。在专用汽车、燃气汽车、轨道交通关键零部件等方面，就其本质来讲仍属于传统的机电加工制造业，生产工艺相对成熟，进入门槛也较低，行业集中度不高，市场竞争很激烈，存在着公司市场份额减小和利润降低的风险。

  15、发行人的经营风险。

  （1）业务资质风险。从事汽车类业务除了具备必要的实验检测条件外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门的授权或许可。此外，发行人产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质或许可，不排除未来发行人相关资质因各种原因被撤销或收回的可能。

  （2）上游产品价格波动风险。发行人的专用汽车、轨道交通关键零部件生产制造的主要原材料是钢材，整车、发动机和零部件测试评价业务主要成本是燃料及电力等能源，随着通货膨胀预期的加剧以及市场供求关系的变化，钢材、燃料和动力等价格处于不断和较大幅度的变化中，因此发行人存在着主要原材料、燃料、动力等价格大幅度上涨致使发行人经营成本增加、盈利水平下降的风险。

  （3）研发风险。发行人所从事的汽车整车及零部件设计开发以及燃气汽车、电动汽车、电子控制系统、试验设备等研究开发项目历时时间较长（一般为3年左右，有的达到5~8年），环节众多，充满较多不确定性，存在研发失败的风险。

  （4）轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险。目前发行人单轨制式的轨道交通装置只在重庆地区2、3号线采用，因此发行人轨道交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。

  （5）专用汽车业务经营风险。发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为主。2009年—2011年发行人专用汽车业务的毛利率分别为4.61%、4.00%和4.91%。此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行人的影响较大。2011年末，发行人专用汽车业务的总资产63,922.70万元，占发行人合并报表总资产的32.36%，发行人专用汽车业务的人员为328人，占发行人总员工人数的22.62%。2011年，发行人专用汽车业务的收入为132,965.47万元，占公司总收入的68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为6,534.38万元，占公司总毛利的18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。随着经济周期的变化，以及未来可能实施的国家财政政策和货币政策影响，加上市场竞争形势日趋严峻、原材料价格上涨等不利因素，公司专用汽车业务将面临一定的经营风险，从而也给发行人的业务带来一定的经营风险。

  （6）行业政策变化风险。目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确定其达到相关技术标准，若未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一定的不利影响。

  16、发行人的管理风险。

  （1）业务迅速扩张带来的风险。发行人以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、华南地区建立分支机构，使其的经营规模和管理难度有所增加。如果发行人不能有效地完成组织架构及管理体制的调整以满足快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机制，将可能会造成协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。

  （2）人力资源风险。随着发行人的业务发展，急需引进和培养经营管理人才、专业技术人才以及复合人才，目前行业内高素质、高水平的管理人才、专业技术人才和复合型人才已成为稀缺资源，同时，发行人原有的关键技术人员和管理人员也存在流失的风险。

  （3）商业机密泄露的风险。随着市场竞争的加剧、人员的流失，可能导致发行人核心资源的丧失以及商业机密的外泄，由此造成发行人竞争力下降和利益损害，存在因管理不当而导致商业机密外泄的风险。

  （4）产品质量风险。发行人现有的汽车产品研发及咨询、测试与评价技术服务业务以及专用汽车、汽车燃气系统、轨道交通关键零部件科技成果产业化业务，都是涉及到汽车产品以及轨道交通使用者以及社会公共安全的产品，一旦发生违反国家法律法规和强制性标准的质量事故，将存在着按照法律法规的要求被召回以及对责任事故进行赔偿的风险。

  17、募集资金投资项目风险。

  （1）募集资金投资项目实施风险。发行人本次募集资金拟投向汽车技术研发与测试基地建设项目，该项目的建设进度和盈利情况将对发行人未来的经营业绩产生重要影响，存在项目无法按照预计的进度完成或者未能达到预期目标的风险。

  （2）固定资产规模大幅增加的风险。本次发行募集资金投资项目中，将有8.54亿元用于机器设备和房屋建筑物等固定资产投资。募集资金项目完成后，发行人固定资产规模将大幅增加，从而给发行人带来较大的资产折旧等压力。如果募集资金项目在投产后产生的效益与预期差异较大，则会给发行人盈利能力带来一定影响。

  （3）募集资金投资项目经济效益预测的风险。发行人对募集资金投资项目的经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性，加上国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，存在募集资金投资项目的实际经营成果与所分析的募投经济效益存在一定的差异或预测效益不能实现的风险。

  18、财务风险。

  （1）净资产收益率下降的风险。在募集资金到位以后，发行人的净资产将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的投资建设及产生效益需要一定的时间，在募集资金投资项目达到预期效益之前，发行人的净资产收益率将比上市前大幅下降。

  （2）税收优惠政策取消的风险。报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气、凯瑞设备依据国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按15%计征，存在未来税收优惠政策取消的风险。

  （3）非经常性损益占比较高的风险。报告期内发行人得到的政府补助金额较多，此外，报告期内发行人利用闲置资金购买银行理财产品及新股申购也是发行人非经常性损益的重要构成部分，存在非经常性损益占比较高的风险。

  19、其他风险。

  （1）知识产权纠纷风险。发行人面临着因商标被侵权而引发的经济损失和质量纠纷的风险，从而对发行人品牌产生负面影响。

  （2）大股东控制风险。在本次发行完成后，如果按本次计划发行股数上限19,200万股计算，实际控制人通用技术集团对发行人的实际控股比例达到67.04%，处于绝对控制地位，并由此能够对发行人的董事人选、经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。

  20、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：中国汽车工程研究院股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  2012年5月29日