证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会没有增加、否决或变更议案。

一、会议召开的情况

１． 召开时间：２０１２年５月２８日上午９：３０－１２：００

２． 召开地点：深圳市赤湾石油大厦１１楼第六会议室

３． 召开方式：现场投票

４． 召集人：公司董事会

５． 主持人：郑少平董事长

６． 会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

７． 本公司于２０１２年４月２６日在《证券时报》和《大公报》发出《关于召开２０１１年度股东大会的通知》

二、会议的出席情况

１． 出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表共计９人，代表股份数量为４８９，３７６，６０７股，占公司有表决权股份总数的７５．９０％。

２． Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东及股东授权委托代表共计３人，代表股份数量为３７０，９４２，６９３股，占公司有表决权Ａ股股份总数的７９．８０％。

３． Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东及股东授权委托代表共计８人，代表股份数量为１１８，４３３，９１４股，占公司有表决权Ｂ股股份总数的６５．８３％。

４． 公司董事、监事、高级管理人员、律师及嘉宾的出席或列席情况：

出席会议的董事及高管：郑少平董事长、王芬董事、张宁董事常务副总经理、李悟洲独立董事、郝珠江独立董事、张建军独立董事、屈建东副总经理、赵强副总经理、张建国副总经理财务总监、熊海明副总经理总工程师、步丹董事会秘书。

出席会议的监事：余利明监事会主席、黄惠珍监事、赵朝雄监事和倪克勤监事。

出席会议的嘉宾：北京海问律师事务所合伙人王建勇律师、普华永道会计师事务所合伙人唐宇强先生、总监孔昱女士、德勤华永会计师事务所合伙人李渭华女士、审计经理苏敏女士。

三、议案审议表决情况

会议以现场记名投票的方式审议通过了下述议案：

１、 审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：

２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：

３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：

４、审议通过了《２０１１年度利润分配及分红派息预案》

本公司２０１１年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为４３０，１１８，６３３元，累计可供分配利润为６６８，２４５，５６６元，

１）根据《公司法》和《公司章程》规定，按２０１１年度经审计的母公司净利润的１０％提取法定盈余公积４３，０１１，８６３元；

２）拟按２０１１年末总股本６４４，７６３，７３０股为基数，每十股派发现金股利４．００元（含税），共计２５７，９０５，４９２元；

经上述分配，母公司剩余未分配利润为３６７，３２８，２１１元。

表决结果：

５、审议通过了《关于改聘公司２０１２年度会计师事务所的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所为公司２０１２年度会计师事务所，２０１２年度财务报表审计及内控审计工作报价为人民币１９０万元。

表决结果：

６、独立董事作其２０１１年度的述职报告。

公司独立董事在本次股东大会上述职，主要就其出席董事会会议情况、发表独立董事意见情况、作为董事会各委员会委员履行职责情况、年报期间履职情况、现场办公及实际考察情况等事项向公司股东汇报。

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：北京市海问律师事务所

２．律师姓名：王建勇、徐国创、江惟博

３．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议股东（含股东授权代表）及召集人的资格、表决程序符合相关法律和公司章程的规定，表决结果合法有效。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月二十九日

备查文件：

１． 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《２０１１年度股东大会决议》；

２． 北京市海问律师事务所出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

３． ２０１１年度股东大会会议文件。