证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０２２

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第十五次会议通知于２０１２年５月１５日以书面、电话形式通知了全体董事，并于２０１２年５月２５日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、经关联董事许伟明、徐琦回避表决，会议以７票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于审议债权转让协议（草案）的议案》。

同意将公司对深圳市金远升五金有限公司享有的２７，６７５，６３２．４０元债权，以２７，６７５，６３２．４０元的价格转让给深圳市新力达电子集团有限公司。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次债权转让只是公司债权人的变更，债权转让价格公允，对公司没有实质性影响，通过本次转让可优化公司现金流，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

本次转让属于关联交易，审议本议案时关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，本次转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

《关联交易公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、经关联董事许伟明、徐琦回避表决，会议以７票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

该议案已经２０１２年４月１９日第二届董事会第十四次会议审议通过，并提交２０１２年５月１１日召开的２０１１年年度股东大会审议，由于该议案涉及关联交易，而出席股东大会的股东均为关联股东，回避了对该项议案的表决，因此２０１１年年度股东大会未对本项议案进行表决。该项议案经本次董事会审议通过后，将提交２０１２年第二次临时股东大会审议，该议案内容前后未发生变化。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

该议案尚需提交股东大会审议。

《关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告》及《招商证券关于＜新亚制程２０１２年日常关联交易预计情况的议案＞的核查意见》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１２年４月２１日刊登的公告。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于修改公司章程的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

修订后的《总经理工作细则》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》。

修订后的《控股子公司管理制度》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。

修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于修订＜风险投资管理制度＞的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《风险投资管理制度》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于提议召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定于２０１２年６月１４日（星期四）上午１０：００在公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

２０１２年５月２５日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０２３

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１２年５月１５日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 ２０１２ 年５月２５日下午二点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于审议债权转让协议（草案）的议案》

公司监事会发表了如下意见：本次债权转让属于关联交易，审议本议案时关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，本次转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。本次交易公平、合理，不存在损害公司和非关联股东的合法权益。

《关联交易公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》

该议案需提交股东大会审议。

《关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

２０１２年５月２５日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０２４

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、 会议时间：２０１２年６月１４日（星期四）上午１０：００

２、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

３、 会议召集人：公司董事会

４、 表决方式：现场投票表决

５、 股权登记日：２０１２年６月１１日（星期三）

６、 出席对象：

（１）截止 ２０１２ 年６月１１日（星期三）下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、 审议《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》

２、 审议《关于修改公司章程的议案》

３、 审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

４、 审议《关于修订＜风险投资管理制度＞的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、会议登记办法

１、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

２、 登记时间：２０１２年６月１２日至６月１３日上午 ９：００－１１：３０， 下午 １：３０－５：００。

３、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

１、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；

２、 联系办法：

地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼

联系人：徐冰

电话：０７５５－２３８１８５１８

传真：０７５５－２３８１８６８５

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

２０１２年５月２５日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权。

本公司／本人对本次股东大会第１－４项议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０２５

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、公司第二届董事会第十五次会议于２０１２年５月２５日审议通过了《关于审议债权转让协议（草案）的议案》，同意公司将对深圳市金远升五金有限公司（以下简称“金远升”）享有的２７，６７５，６３２．４０元债权，以２７，６７５，６３２．４０元的价格转让给深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）。

２、因深圳市新力达电子集团有限公司为公司的控股股东，该项债权转让交易了构成关联交易。

３、关联董事许伟明先生、徐琦女士已回避表决该议案，其余７名董事进行了表决，审议通过了该项议案。本次关联交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、相关方介绍

１、债务人：

名称：深圳市金远升五金有限公司

住所：深圳市罗湖区宝岗路笋岗大厦１４Ｌ１

法定代表人：张荣均

注册资本：１００万元

主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

２、债权受让方（关联方）：

名称：深圳市新力达电子集团有限公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心Ａ栋第０９层０９单元

法定代表人：徐琦

注册资本：１００００万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

３、关联关系：

深圳市新力达电子集团有限公司为公司的控股股东，持有公司５６．７６％股份。

４、履约能力分析：

新力达集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

本次债权转让的标的债权为公司对金元升享有的２７，６７５，６３２．４０元债权。

金远升为公司客户，多年来合作稳定。公司与金远升于２０１０年１月１日签订了《购销合同》，合同约定公司受金远升委托，代其采购电子工具、化工辅料等商品，并由金远升向公司支付商品货款。随着双方合作规模的不断扩大，日常交易金额不断增加，截至２０１２年５月１５日，扣除１３８，９６５．２１元坏账，公司对金远升的应收款项为２７，６７５，６３２．４０元。以上应收款项为公司与金远升自２０１１年４月９日起日常交易产生，目前所有款项账期未超过一年。以上应收款项为本次债权转让的标的债权。

四、交易定价政策及定价依据

本次债权转让的价格以公司对金远升的应收款余额为依据，未加价或折价。

五、关联交易主要内容

公司将对金远升享有的债权计２７，６７５，６３２．４０元以２７，６７５，６３２．４０元的价格转让给新力达集团。转让后，金远升的债权人变更为新力达集团，金远升应向新力达集团偿还的债务金额为人民币２７，６７５，６３２．４０元。债权转让协议约定，自签订协议之日起两个月内，新力达集团向公司支付全额债权转让款项。

六、交易目的及对公司的影响

公司于近年来致力于调整发展战略，不断提升自有产品比重，根据公司的发展战略，公司经评估后认为与金远升该项目合作，支付货款周期较长，且不符合公司的战略发展规划，为避免给公司以自有产品为核心的经营活动带来资金影响，经公司与控股股东协商，公司对金远升享有的２７，６７５，６３２．４０元债权以２７，６７５，６３２．４０元的价格转让给新力达集团。

本次交易完成后，公司将根据发展战略，逐步减少此类合作，因此金远升可能不再成为公司前五大客户。

七、独立董事意见

认为：本次债权转让只是公司债权人的变更，债权转让价格公允，对公司没有实质性影响，通过本次转让可优化公司现金流，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

本次转让属于关联交易，审议本议案时关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，本次转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

八、监事会意见

公司监事会发表了如下意见：本次债权转让属于关联交易，审议本议案时关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，本次转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。本次交易公平、合理，不存在损害公司和非关联股东的合法权益。

九、保荐机构意见

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为，上述议案已经公司董事会审议批准，关联董事许伟明、徐琦回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构同意新亚制程《关于审议债权转让协议（草案）的议案》。

十、备查文件

１、第二届董事会第十五次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事关于有关事项独立意见；

４、招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司《关于审议债权转让协议（草案）的议案》的核查意见；

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

２０１２年５月２５日