证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１２－０１４

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、第六届董事会第十次会议通知于２０１２年５月１５日以书面、电话、电子邮件形式发出。

  ２、本次董事会会议于２０１２年５月２８日以通信方式召开。

  ３、本次董事会会议应参加表决董事１２名，实际参加表决１２名，代表１２名董事参加会议。

  ４、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、《关于公司参与发起设立大连创新投资管理有限公司的议案》；

  公司董事会同意出资３００万元，与中融信控股（大连）有限公司、大连市国有资产投资集团有限责任公司、大连市国创投资有限公司、安彦雄共同发起设立大连创新投资管理有限公司（以下简称“大连创新投资”）。大连创新投资注册地拟设在大连市高新园区，注册资本为３，０００万元，经营期限为２０年，主要业务：作为大连创新投资中心（筹）的管理人，代表大连创新投资中心进行项目调查论证、执行投资决策、跟踪项目管理、办理各种手续等事务。

  公司占大连创新投资１０％股权。大连创新投资股权结构如下：

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ２、《关于公司参与发起设立大连创新投资中心的议案》；

  为了进一步推动和发展大连资本市场，同时享受大连资本市场的发展成果，公司与大连大显控股股份有限公司（股票简称：大连控股，股票代码：６００７４７）、大连市国有资产投资集团有限责任公司、大连市国创投资有限公司、中融信控股（大连）有限公司、大连创新投资管理有限公司一起共同发起设立大连创新投资中心。

  大连创新投资中心为有限合伙企业，总出资额为４０，４００万元，首批实际出资额为８，０８０万元，投资方向主要包括为：拟上市企业风险投资；ＩＰＯ企业的战略投资；上市公司定向增发投资等。公司作为有限合伙人出资，首批实际出资２，０００万元，根据大连创新投资中心的业务发展情况，拟在５年内增资至１０，０００万元。

  公司本次对外投资公告刊载在２０１２年５月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年５月２９日

  股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１１－０１５

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  随着近年来资本市场的不断壮大，创投业务在国内获得了高速发展，发起设立创投基金面临诸多发展机遇。为了进一步推动和发展大连资本市场，同时享受大连资本市场的发展成果，公司与大连大显控股股份有限公司（股票简称：大连控股，股票代码：６００７４７）、大连市国有资产投资集团有限责任公司、大连市国创投资有限公司、中融信控股（大连）有限公司、大连创新投资管理有限公司一起共同发起设立大连创新投资中心（有限合伙）。

  大连创新投资中心（有限合伙）总出资额为４０，４００万元，首批实际出资额为８，０８０万元，投资方向主要包括为：拟上市企业风险投资；ＩＰＯ企业的战略投资；上市公司定向增发投资等。公司作为有限合伙人出资，首批实际出资２，０００万元，占大连创新投资中心（有限合伙）注册资金的２４．７５％，根据大连创新投资中心的业务发展情况，拟在５年内增资至１０，０００万元。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次投资涉及金额属于公司董事会决策权限，公司第六届董事会第十次会议审议批准了《关于公司参与发起设立大连创新投资中心的议案》。本次投资事项不涉及关联交易。

  二、其他投资主体的基本情况

  １、大连大显控股股份有限公司（股票简称：大连控股，股票代码：６００７４７）

  注册地址：大连市甘井子区后革街４１１号

  法定代表人：代威

  注册资本：１，０６４，３２８，３９９元

  营业执照注册号：２１０２０００００２１９９０８

  公司类型：股份有限公司（上市）

  主营业务：彩色显象管用电子枪金属零件及组件、移动电话、扩频数字无绳电话、网络设备、电视机、显示器件、精密模具、精密微型轴、高精密多层线路板。

  最近一年的主要财务数据及一季度数据： 单位：万元

  大连大显控股股份有限公司实际控制人为代威。

  大连大显控股股份有限公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  ２、大连市国有资产投资集团有限责任公司

  注册地址：大连市沙河口区锦绣路４７号１－２层

  法定代表人：王茂凯

  注册资本：２，８００，０００，０００元

  营业执照注册号：２１０２００００００３１７１７

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  主营业务：国有资产经营及管理；项目投资等

  最近一年的主要财务数据及一季度数据： 单位：万元

  大连市国有资产投资集团有限责任公司实际控制人为大连市国资委。

  大连市国有资产投资集团有限责任公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  ３、大连市国创投资管理有限公司

  注册地址：大连市沙河口区锦绣路４７号１－２层

  法定代表人：王茂凯

  注册资本：１０，０００，０００元

  营业执照注册号：２１０２０００００４６１７２１

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  主营业务：股权投资及管理；投资咨询

  最近一年的主要财务数据及一季度数据： 单位：万元

  大连市国创投资管理有限公司实际控制人为大连市国资委。

  大连市国创投资管理有限公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  ４、中融信控股（大连）有限公司

  注册地址：大连市沙河口区会展路１２９号大连期货大厦３００２室

  法定代表人：徐丫

  注册资本：５０，０００，０００元

  营业执照注册号：２１０２００００００１９４３８

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：项目投资；经济信息咨询；财务咨询等

  最近一年的主要财务数据及一季度数据： 单位：万元

  中融信控股（大连）有限公司实际控制人为徐丫。中融信控股（大连）有限公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  ５、大连创新投资管理有限公司

  大连创新投资管理有限公司筹备当中。

  大连创新投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。公司作为有限合伙人，对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

  根据协议，大连创新投资管理有限公司实际控制人为徐丫。大连创新投资管理有限公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  １、企业名称：大连创新投资中心（有限合伙）

  ２、注册地：大连市高新园区（拟定）

  ３、资金规模：暂定总出资４０，４００万元，设立时出资８，０８０万元。合伙人将根据项目进展情况在５年时间内完成出资。

  ４、组织形式：有限合伙企业

  ５、经营范围：项目投资、产业投资、资本经营、资产经营等投融资相关的管理及咨询服务（以工商核定为准）

  ６、投资标的的股权结构

  大连创新投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。

  大连创新投资中心（有限合伙）、大连创新投资管理有限公司及实际控制人股权结构方框图如下：

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  四、对外投资合同的主要内容

  （１）合伙人基本情况

  普通合伙人为大连创新投资管理有限公司；有限合伙人为中国大连国际合作（集团）股份有限公司、大连大显控股股份有限公司、大连市国有资产投资集团有限责任公司、大连市国创投资有限公司、中融信控股（大连）有限公司。

  （２）企业管理架构

  大连创新投资中心（有限合伙）按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，遵循《合伙协议》的约定，由合伙企业的管理人及权力机构严格执行管理。

  （３）议事机构：合伙人会议

  由投资人（合伙人）各自委派１名代表组成合伙人会议；

  合伙人会议委托管理人作为合伙人会议召集人；

  合伙人会议是由全体合伙人组成的议事机构。

  （４）议事规则：合伙人会议议事规则遵循合伙协议规定，在涉及合伙协议补充修改的会议时，一般要求该会议应有全体合伙人１／２以上出席方为有效。一般经代表三分之二以上投资额的合伙人同意方可通过。

  （５）决策机构：投资委员会。由７名委员组成，其中有限合伙人５名，管理人２名。

  （６）决策程序：投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，投资决策委员会作出决议应取得超过半数以上委员通过。

  （７）顾问机构：由社会专家及相关政府部门的负责人组成。投资战略顾问委员会负责为项目的投资决策提出宏观层面、相关行业信息、政策支持等可行性建议。

  （８）执行机构：由普通合伙人担任管理人，负责企业的日常管理工作、合伙企业的项目资金调配，组织项目论证，执行投资决策，跟踪项目管理，涉及产品方案并进行后续募集等工作。

  （９）资金机构：由银行担任企业托管机构，负责对外资金的监管，并协助企业管理人合理调配资金。

  （１０）监督机构：由企业聘请估值机构、会计师事务所、律师事务所对所投资项目进行估值、审计监督和法务监督。

  （１１）合伙期限：１０年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

  （１２）利润分配：对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的２０％；

  合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有有限合伙人根据实缴出资额按比例分享。

  五、公司在金融领域方面的投资、经营情况及前景分析

  自２００８年６月，公司在每股４．９８元的价格竞买大连大显控股股份有限公司（证券代码：６００７４７，证券简称：大连控股）２，０００ 万股限售流通股股份以来，公司在金融领域上的投资收益总体保持比较好的经营态势。

  六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  此次金融领域投资通过整合资金、技术、品牌等优势资源，支持目标企业借助资本市场做大做强，同时分享被投资企业经营收益和资本增值收益，此举不仅能够进一步提升公司整体实力和综合竞争能力，符合公司长远发展战略，而且能够共同促进大连资本市场发展壮大，突出区域优势。

  存在的风险主要有市场风险和变现风险：

  １、市场风险：大连创新投资中心主要资金投向为拟上市企业风险投资和ＩＰＯ企业的战略投资。投资收益很大程度上取决于资本市场和目标企业主要产品的市场发展情况，两个市场若在持股期间出现不景气，将影响公司的投资收益。

  ２、变现风险：大连创新投资中心投资的拟上市企业，有可能因为一些原因，不能按计划上市，导致估值大幅下降，影响股权流动性，不能获利变现。

  对公司影响：公司在坚持多元实业化发展的同时，继续提高资本运作能力，走实业经营与资本运营相协调发展的道路。投资金融领域是公司资本运营方面的重要举措之一。公司尝试股权投资基金，将有利于公司丰富资本运营领域，积累金融投资经验，提高公司资本运作能力。

  七、备查文件

  公司第六届董事会第十次会议决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２ 年５月２９日