证券时报多媒体数字报

  吸收合并交易对方 ： 浙江尖山光电股份有限公司全体26名股东

  住所 ： 海宁市尖山新区黄湾镇工业区8号

  通讯地址 ： 海宁市尖山新区黄湾镇工业区8号

  以股抵债交易对方 ： 浙江郡原地产股份有限公司

  住所 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼 2201室

  通讯地址 ： 杭州市西湖区公元大厦北楼 2201室

  独立财务顾问名称：海通证券股份有限公司

  签署日期：2012年5月

  董事会声明

  本公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方浙江尖山光电股份有限公司全体26名股东及浙江郡原地产股份有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  1、本次交易包括发行股份吸收合并尖山股份及向债权人郡原地产发行股份收购债权两部分内容。换股吸收合并尖山股份、向债权人发行股份收购债权构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

  （1）换股吸收合并

  根据本公司与尖山股份签署的附生效条件的 《吸收合并协议》，本公司拟向尖山股份全体股东发行股份吸收合并尖山股份，吸收合并完成后，本公司仍存续，尖山股份法人资格将予以注销。本次拟吸收合并资产于评估基准日（即2012年5月31日）的预估值为18亿元。

  （2）发行股份收购郡原地产债权

  根据本公司与郡原地产签署的附生效条件的《收购债权协议》，本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。本次拟收购郡原地产持有的本公司债权预估值为7,037万元。

  通过本次交易，本公司将获取优质资产，转型进入光伏产业，改变主营业务持续亏损的局面，恢复并增强上市公司持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并履行相关信息披露义务。

  2、本次发行股份的发行价格采用股东协商定价的方式，确定为2.6元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云；本次交易后，保盈投资将成为本公司控股股东，本公司实际控制人变更为董回华和沈海会。

  4、截至2011年12月31日，拟吸收合并资产未经审计合并报表归属母公司所有者净资产为9.92亿元，由于拟吸收合并资产于2012年3月进行增资，股东以5.63亿元认缴本次新增股份，因此预计审计评估基准日账面净资产将增至15.55亿元。审计评估基准日净资产预估值为18亿元。预估值相对于合并报表归属母公司所有者净资产增值2.45亿元，预估增值率为15.76%。

  5、本次拟吸收合并资产于评估基准日（即2012年5月31日）的预估值为18亿元，根据拟吸收合并资产预估值计算，本次吸收合并发行的股份数量约69,230.77万股，根据郡原地产持有的本公司债权预估值7,037万元计算，本次新增股份收购债权发行的股份数量约为2,706.54万股。拟吸收合并资产的定价及郡原地产持有本公司债权价值将参考审计、评估基准日的评估结果确定，并据此计算确定本次交易最终发行股份数量。

  6、保盈投资、智盈创投、董回华、沈海会、通联创投承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。尖山股份除保盈投资、智盈创投、董回华、沈海会、通联创投以外的其余21名股东承诺在2012年尖山股份增资之前持有的拟吸收合并资产的股份所对应的本公司的股份，自登记至其各自证券账户之日起12个月内不上市交易或转让；因2012年尖山股份增资而持有的拟吸收合并资产的股份所对应的本公司的股份，自登记至其各自证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。郡原地产在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  7、为充分保护本公司股东的合法权益，本公司拟在本次交易中由保盈投资或其他第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易本公司新增股份价格相同，即2.6元/股。

  如果本次交易未能获得中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。

  如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

  8、本预案的全文及中介机构出具的意见已在交易所指定网站（www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  9、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  1、退市风险

  本公司于2009年5月20日收到上海证券交易所上证公字[2009]49号《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年5月27日对公司股票实施暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司已于2009年年报披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件。但公司目前已无持续经营能力，亟待通过重大资产重组注入优质资产后方可能实现恢复上市。如本次重大资产重组未能完成，则公司将面临退市风险。

  2、审批风险

  本次交易已于2012年5月28日经本公司第七届董事会第九次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告本次交易的重组报告书草案及相关文件，并提交股东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准。

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）的相关规定，本次发行股份拟采取协商定价方式，确定为2.6元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次交易包括收购郡原地产债权的交易，该交易的具体内容为北生药业向郡原地产发行股份，用以收购郡原地产对北生药业所享有的债权。本次重组在换股吸收合并尖山股份的同时，采用向郡原地产发行股份，收购协助重组债权的方式，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。北生药业自身及拟收购债权均需符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号）的相关规定。本次重组将收购郡原地产债权作为交易的一部分，需要得到公司股东大会的审议通过，中国证监会的核准。

  根据尖山股份与本公司签订的相关协议，本次交易后尖山股份的控股股东保盈投资将成为本公司控股股东。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易构成《重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用IPO审核标准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重大资产重组管理办法》审核本次交易，并同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  自2010年7月以来尖山股份多次引入战略投资者，随着尖山股份注册资本的增加，实际控制人董回华和沈海会间接及直接持有尖山股份的股权比例也相应由62.99%降至33.58%。虽然董回华和沈海会合并间接及直接持股仍位列第一，二人对尖山股份股东大会、董事会的重大决策和尖山股份经营活动能够产生重大影响，但仍存在由于二人合并持股比例下降而导致不能认定实际控制人未发生变更的风险。

  本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  3、经营风险

  通过本次交易，本公司的主营业务将整体转型为硅太阳能电池片及其组件的生产、销售及系统电站安装与并网发电业务。本公司的资产规模、资产质量、盈利能力以及抗风险能力将得到大幅提升。

  宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、各国补贴政策的变化、市场竞争、原材料及产成品价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来一定的风险。董事会提醒投资者关注由此所带来的风险：

  （1）各国政府补贴政策不确定的风险

  近年来，随着技术进步及规模效应的显现，光伏发电成本已大幅下降，但成本仍高于传统能源，全球光伏产业的快速发展仍将依赖于各国光伏补贴政策的刺激。受金融危机影响及基于实现光伏行业长期稳定发展的考虑，欧洲国家有下调光伏补贴的趋势。虽然欧洲国家的增速在放缓，但中国、日本、印度等一些新兴的市场热点正在形成。但如果未来各国政府缩减补贴规模，将会对本次吸收合并业务经营和发展造成不利影响。

  （2）原材料及产成品价格波动的风险

  本次拟吸收合并资产的主要原材料为多晶硅。2008年以前，由于国际太阳能光伏发电市场的迅速膨胀，处于行业上游的多晶硅价格也加速上涨，2005年每公斤多晶硅尚处于30美元水平，而2008年时最高价格已经达到500美元/公斤。多晶硅价格的快速上涨导致产能的极速扩张，此外受到2008年金融危机的影响，多晶硅价格于2008年-2009年回落到40美元/公斤。2010年，随着世界经济形势的好转，光伏行业的景气度迅速提高，带来了市场对多晶硅需求量的恢复性增长，其价格又上升到90美元/公斤。2011年，受欧洲经济景气程度下滑以及多晶硅产能扩张双重影响，多晶硅价格又回落至30美元/公斤。此外，太阳能电池组件等终端产品的价格也随着供给与需求的变动而大幅波动。多晶硅及太阳能组件等产品的市场状况受产能及政府补贴政策的影响而难以预测，未来产品价格具有较大的不确定性，会给本公司的生产经营带来较大的影响。

  （3）行业技术进步带来的风险

  太阳能光伏发电行业是新兴的高科技行业，新技术、新产品不断涌现，整个行业涉及的相关领域都在致力于技术的更新换代。本次拟吸收合并资产目前在行业中保持较为先进的技术水平。如果拟吸收合并资产未来不能跟上行业整体的技术进步水平，将会给本公司未来经营业绩带来重大不利影响。

  （4）汇率变动的风险

  海外市场为本次拟吸收合并资产涉及的产品及业务的重要销售市场，汇率的变动将对拟吸收合并资产出口产品或对外提供服务的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。

  （5）贸易摩擦带来的风险

  本次拟吸收合并资产业务对海外市场依赖程度较高，如果主要出口国的贸易政策出现重大变化、我国与主要出口国之间出现重大的贸易争端，将会使国际市场需求发生变化，进而影响本次拟吸收合并资产的经营状况及盈利能力。

  4、业绩风险

  受2011年欧债危机、光伏产品的主要市场欧洲国家大幅削减补贴以及行业扩能过快等因素影响，光伏产品价格普遍大幅下跌，产品毛利率下滑。尖山股份2011年经营业绩相较2010年也出现较大下降。为应对由此引致的业绩风险，尖山股份将继续积极拓展海内外电站项目建设，延长光伏产品的产业链，更加贴近最终消费者，开发新的盈利增长点。

  5、存在未弥补亏损的风险

  截至2011年12月31日，本公司未弥补亏损8.37亿元。本次交易完成后，上市公司将全额承继了原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此所带来的风险。

  6、资金压力和财务风险

  本次交易完成后，本公司将转型进入太阳能光伏行业。光伏行业属于资金密集型行业，因拓展产业链的需要，除依靠股东增资及内部留存收益满足部分资金需求外，未来可能还需进一步向银行借款以满足自身发展所需资金。本公司将通过加速资金流通、提升资产周转速度，缩短回款期、提升盈利空间等措施缓解资金压力，最大限度降低重组后的财务风险。

  7、立案调查风险

  2007年8月，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：2007桂证监立通字001号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广西监管局已决定对本公司立案调查。目前，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。上述事项将导致本次重组存在被终止的风险。

  北生药业重组预案的全文及中介机构出具的意见已在交易所指定网站（www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  广西北生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月二十八日