证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、列入本次股东大会的议案需关联股东回避表决；列入本次股东大会的议案均需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有的有表决权股份总数的三分之二以上同意。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2012年5月28日（周一）下午14：30。

  2、现场会议召开地点：湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅。

  3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年5月27日下午15:00至2012年5月28日下午15:00的任意时间。

  4、召集人：湖南发展集团股份有限公司董事会。

  5、主持人：湖南发展集团股份有限公司董事长杨国平先生。

  6、会议通知于2012年4月18日发出，会议的通知、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共 374 人，代表股份 309,043,265 股，占公司总股本 464,158,282 股的 66.58%；

  出席本次会议的有表决权股份总数为 113,015,719 股，占公司有表决权股份总数的 42.15 %。

  公司股东湖南发展投资集团有限公司与本次股东大会拟审议事项有关联关系，已按规定回避表决，其所持有的有表决权股份数未计入出席本次会议的有表决权股份总数。

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次会议的股东及股东代理人共7人，持有的有表决权股份数为 62，723，209股，占公司有表决权股份总数的 23.39 %。

  2、网络投票情况

  本次会议参与网络投票的股东共367人，持有的有表决股份数为 50，292，510 股，占公司有表决权股份总数的 18.76 %。

  公司董事、监事、高级管理人员以及北京市金杜律师事务所的见证律师出席了本次股东大会。

  经核查，不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

  四、议案审议表决情况

  大会对列入会议通知的各项议案，以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，通过了以下议案：

  1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为 113,015,719股，其中：

  同意 112，993，218股，占出席会议有表决权股份总数的 99.980 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 5，000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.004 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为 113,015,719股，其中：

  同意 112，934，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.928 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 64，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.057 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  3、逐项审议关于本次发行股份购买资产具体方案的议案，包括：

  （1）、标的资产

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （2）、标的资产的交易价格

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （3）、支付方式

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （4）、标的资产过渡期间的损益安排

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （5）、发行股票的种类和面值

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （6）、发行方式

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （7）、发行价格及定价依据

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （8）、发行数量

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （9）、发行对象及认购方式

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （10）、本次发行股份的限售期

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （11）、上市地点

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （12）、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  （13）、本次非公开发行股票决议的有效期

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  4、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  5、关于签署《发行股份购买资产协议》的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  6、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  7、关于签署《盈利补偿协议》的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  8、关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  9、关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  10、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

  本议案表决结果：出席会议有表决权股份总数为113,015,719股，其中：

  同意 112，929，117股，占出席会议有表决权股份总数的 99.923 %；

  反对 17，501股，占出席会议有表决权股份总数的 0.015 %；

  弃权 69，101股，占出席会议有表决权股份总数的 0.061 %。

  该项议案获通过。关联股东湖南发展投资集团有限公司已按规定回避表决。

  本次股东大会议案内容详见2012年1月10日、2012年5月4刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第六次、第九次会议的决议公告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所；

  2、律师姓名：颜琼、鄢真；

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十八日