证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司

  （广州市先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼）

  第一节 重要声明与提示

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“珠江钢琴”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及备查文件。

  公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

  本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  １、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ２、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ４、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ５、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【２００９】９４号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函【２０１０】９１７号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。

  本上市公告书已披露公司２０１２年第一季度主要财务数据、２０１２年３月３１日资产负债表、２０１２年１－３月利润表、现金流量表。其中，２０１２年第一季度和对比表中２０１１年第一季度财务数据未经审计，对比表中２０１１年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露２０１２年第一季度季度报告，敬请投资者注意。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关发行人首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７２号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股４，８００万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售１，４４０万股，网上定价发行３，３６０万股。发行价格为１３．５０元／股。

  经深圳证券交易所《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］１４４号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“珠江钢琴”，股票代码“００２６７８，本次公开发行的４，８００万股股票将于２０１２年５月３０日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  （一）上市地点：深圳证券交易所

  （二）上市时间：２０１２年５月３０日

  （三）股票简称：珠江钢琴

  （四）股票代码：００２６７８

  （五）首次公开发行后总股本：４７，８００万股

  （六）首次公开发行股票增加的股份：本次公开发行４，８００万股，占发行后总股本的１０．０４％

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

  根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  详见“第一节 重要声明与提示”相关内容。

  （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

  本次公开发行股票４，８００万股无流通限制和锁定安排。

  （十）公司股份可上市交易的时间

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十二）上市保荐机构：广州证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司

  英文名称：Ｇｕａｎｇ Ｚｈｏｕ Ｐｅａｒｌ Ｒｉｖｅｒ Ｐｉａｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册资本：４３，０００万元（本次发行前）；４７，８００万元（本次发行后）

  法定代表人：王润培

  整体变更设立股份公司日期：２００８年１２月３１日

  公司住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路

  邮政编码：５１０３８８

  联系电话：０２０－ ８１５１４０２０

  传真号码：０２０－ ８１５０３５１５

  董事会秘书：杨伟华

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｅａｒｌｒｉｖｅｒｐｉａｎｏ．ｃｏｍ／

  电子邮箱：ｙａｎｇ＠ｐｅａｒｌｒｉｖｅｒｐｉａｎｏ．ｃｏｍ

  经营范围：制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器（不含吉它、提琴）、电子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件；产品技术开发及售后维修服务；乐器演奏及音乐文化培训；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  主营业务：公司集钢琴研发、生产、销售与服务为一体，倡导钢琴、数码钢琴和音乐文化教育共发展，主要从事恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等自主品牌钢琴的研发、生产、销售及服务，产品包含立式钢琴、三角钢琴两大系列共三百多种型号，涵盖高档、中档和普及型各系列钢琴。

  所属行业：文教体育用品制造业（行业分类代码：Ｃ３７）。

  二、发行人董事、监事和高级管理人员及持有公司股份情况

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间及直接、间接持有公司股份的情况如下：

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  广州市国资委是本公司的发起人股东之一，本次发行前直接持有公司３９，６００万股股份，占公司发行前总股本的９２．０９％，所持股份性质为国家股；同时，广州市国资委通过其控制的无线电集团间接持有本公司４００万股股份，占公司发行前总股本的０．９３％。广州市国资委系公司控股股东及实际控制人，其持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。

  广州市国资委于２００５年２月２日正式成立，组织机构代码７７１１９６１１－Ｘ。广州市国资委系经广州市人民政府授权代表国家履行出资人职责的政府机构，负责监管市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）。

  四、公司发行后上市前的股东情况

  本次发行结束后上市前公司的股东总数为６６，９２０个，其中前十名的股东持股情况如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：４，８００万股

  二、发行价格：１３．５０元／股，该价格对应的市盈率为：

  （１）４４．６３倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （２）４０．１４倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票的数量为４，８００万股，占发行后总股本的１０．０４％。其中，网下向股票配售对象配售数量为１，４４０万股，中签率为８．３７％，认购倍数为１１．９４倍；网上向社会公众投资者定价发行数量为３，３６０万股，中签率为０．６７３０１１７３８５％，超额认购倍数为１４９倍。本次发行网下配售及网上发行均无余股。

  四、募集资金总额：６４，８００万元

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年５月２４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了信会师报字【２０１２】第４２００６４号《验资报告》。

  五、发行费用总额：４，６１１．３４万元。

  每股发行费用：０．９６元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

  六、募集资金净额：６０，１８８．６６万元

  七、发行后每股净资产：３．２０元／股（以公司截至２０１１年１２月３１日经审计的净资产值加本次募集资金净额除以发行后股本摊薄计算）

  八、发行后每股收益：０．３０元／股（以公司２０１１年扣除非经常性损益后孰低的净利润除以发行后股本摊薄计算）

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露本公司２０１２年３月３１日资产负债表、２０１２年１－３月利润表、现金流量表。其中，２０１２年１－３月财务数据和对比表中２０１１年１－３月财务数据未经审计，对比表中２０１１年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

  一、主要财务数据及财务指标

  （单位：元）

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  注：本节所称报告期指２０１２年１－３月，报告期末指２０１２年３月３１日。

  （一）经营业绩的简要说明

  ２０１２ 年第一季度公司实现营业收入３２，６０６．６２万元，比去年同期增长１５．７１％，收入增长的主要原因为销售数量的增加和平均销售价格的提升；实现利润总额５，６７９．２９ 万元，比去年同期增长２２．８９ ％；实现归属于发行人股东的净利润４，９８９．１４ 万元，比去年同期增长２８．２７％，利润增长的主要原因系本期营业收入较上年同期实现较大增长。

  本公司已通过所属期为２０１１年—２０１３年的高新技术企业认证，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。

  （二）财务状况的简要说明

  １、主要资产项目的变化

  ２０１２年３月３１日，应收账款期末余额较上年末增加１０，１３３．８５万元，主要原因系报告期内公司营业收入出现较大增长，销售货款处于正常信用回款期内。

  ２０１２年３月３１日，预付款项期末余额较上年末增加１，５９９．４２万元，原因主要是报告期内公司设备采购的预付款增加。

  ２０１２年３月３１日，其他应收款期末余额较上年末增加３１５．２８万元，主要系公司有关上市发行费用开支增加。

  ２０１２年３月３１日，在建工程期末余额较上年末增加５１５．２３万元，主要系公司募投项目投入。

  ２、主要负债项目的变化

  ２０１２年３月３１日，应付票据期末余额较上年末增加１，７８５．６７万元，主要原因是报告期内公司材料采购增加了银行承兑汇票结算。

  ２０１２年３月３１日，应付账款期末余额较上年末增加４，８１０．６５万元，主要原因是随着公司产销规模扩大而暂收应付的材料款增加。

  ２０１２年３月３１日，预收款项期末余额较上年末减少３９８．３９万元，主要原因系公司报告期内预收的款项减少所致。

  ２０１２年３月３１日，应付职工薪酬期末余额较上年末减少２，４３５．７１万元，主要原因系报告期内公司发放了上年度职工年终奖。

  ２０１２年３月３１日，应交税费期末余额较上年末增加１，２３９．７９万元，主要原因系报告期内公司收入、利润出现较大增长，相应计提的税费增加。

  ２０１２年３月３１日，一年内到期的非流动负债期末余额为０，原因是报告期内公司偿还了一年内到期的长期借款。

  ２０１２年３月３１日，长期借款期末余额为１４，０００万元，系报告期内公司增加长期借款。

  ３、主要现金流量表项目的变化

  ２０１２年第一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加３，０２３．６６万元，主要原因系报告期内随着销售收入的增长公司收回的货款相应增加，同时支付的原材料采购款有所减少所致。

  ２０１２年第一季度投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加７，４１１．１１万元，主要原因是报告期内公司购建固定资产、无形资产支付的现金较上年同期大幅减少。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自２０１２年５月１１日招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  ２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的均未发生重大变化）；

  ３、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  ４、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  ５、本公司未发生重大投资行为；

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

  ７、本公司住所没有变更；

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  １０、本公司未发生对外担保等或有事项；

  １１、本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  １３、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  二、上市保荐机构的保荐意见

  上市保荐机构广州证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票上市保荐书》，广州证券的保荐意见如下：

  广州证券认为广州珠江钢琴集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  ２０１２年５月２８日