证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2012-020

  广东威华股份有限公司

  第四届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2012年5月23日以电子邮件方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2012年5月26日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

  3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于对广东证监局现场检查问题的整改报告》。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于认真开展上市公司现金分红事项的自查报告》。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该项议案需提交公司2012年第一次（临时）股东大会审议。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，需对《公司章程》第一百八十五条进行补充修订。

  第一百八十五条原为：公司的利润分配政策遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

  （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足"公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：公司的利润分配政策遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

  （三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份也需满足"公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的要求。

  （四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  （五）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  （六）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见、公开披露，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  《广东威华股份有限公司章程》（2012年5月修订）全文刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第一次（临时）股东大会的议案》：同意2012年6月19日召开公司2012年第一次（临时）股东大会。

  该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2012年第一次（临时）股东大会的通知》（威华股份2012-021号临时公告）。

  三、备查文件

  1、公司四届九次（临时）董事会会议决议；

  2、《公司关于对广东证监局现场检查问题的整改报告》；

  3、《公司关于认真开展上市公司现金分红事项的自查报告》；

  4、《广东威华股份有限公司章程》（2012年5月修订）。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月二十八日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2012-021

  广东威华股份有限公司

  关于召开2012年第一次（临时）股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次（临时）股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  经公司第四届董事会第九次（临时）会议审议，决定召开2012年第一次（临时）股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。

  本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：2012年6月19日（星期二）上午9：00

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

  6、出席对象：

  （1）凡截止2012年6月13日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式附后）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司法律顾问

  （4）公司董事会同意列席的相关人员。

  7、会议地点：广州市天河北路183号大都会广场17楼公司综合会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于修改公司章程的议案》。

  （此项议案需要以特别决议通过）

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2012年6月18日上午9：00-11：30，下午14：30-17：00

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡和持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡和持股证明办理登记手续。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和持股证明办理登记手续。

  （3）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  3、登记地点：

  现场登记地点：：广州市天河北路183号大都会广场17楼公司证券事务部

  信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路183号大都会广场17楼），信函上请注明"股东大会"字样；邮编：510620。

  五、其他事项

  1、会务常设联系人：刘锋、高平富；

  电话：020-87551761 87551736

  传真：020-87551329

  2、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件原件到场，以便签到入场。

  3、参加现场会议的股东及股东代理人食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告；

  2、《广东威华股份有限公司章程》（2012年5月修订）。

  附：《授权委托书》（样本）

  特此通知。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月二十八日

  附：

  授权委托书

  致：广东威华股份有限公司

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2012年第一次（临时）股东大会，对本次股东大会议案以投票方式代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

  委托人签名：

  委托人持股数：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人对所审议案的投票指示：

  如委托人不作具体指示，受托人是否可自行表决：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。）