证券时报多媒体数字报

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2012-44

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  八届二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车集团股份有限公司董事会八届二次会议于2012年5月25日以电子邮件等方式发出会议通知，并于5月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。现场会议的地点为公司会议室。

  本次会议应出席会议的董事8人，其中4名董事现场出席，景柱、杨建中、徐兴尧和韩旭采用通讯方式表决。本次会议由秦全权董事主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过以下议案：

  一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

  会议同意将独立董事津贴由每人每年 5 万元（税前）调整为每人每年10万元（税前），个人所得税由公司代扣。上述调整方案自股东大会审议通过后实施。

  二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》上的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  2012年5月28日

  股票简称：海马汽车   股票代码：000572   编号：2012-45

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  关于将部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"、"海马汽车"）于2012年5月28日召开了董事会八届二次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股598,802,395 股，扣除发行费用后募集资金净额为2,950,146,318.71元。募集资金于2010年9月28日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第5006 号）。

  募集资金到位后，公司于 2010年10月20日将24.5亿元的募集资金对子公司--海马商务汽车有限公司（以下简称"海马商务汽车"）进行增资，用于海马商务汽车15万辆汽车技术改造项目；于2010年10月20日将5亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司--海马轿车有限公司（原海马(郑州)汽车有限公司，以下简称"海马轿车"），用于海马轿车汽车新产品研发项目。截至2012年4月30日，募集资金已累计使用115,376.72万元。

  二、募集资金补充流动资金情况

  公司目前产销量逐步增长，所需的营运资金也相应加大，流动资金有一定缺口。为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会八届二次会议决定将29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。根据相关规定，本次补充流动资金的议案不需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

  本次将募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约406万元财务费用。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，将仅用于与主营业务相关的生产经营使用， 不直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。

  同时，公司承诺在募集资金补充流动资金的款项到期后，及时、足额归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进造成提前使用募集资金，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司自行解决。

  三、独立董事意见

  公司独立董事徐兴尧、魏建舟、韩旭认为：

  1、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

  2、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定。公司本次募集资金补充流动资金的程序合法、合规。

  综上，同意公司将29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。

  四、监事会意见

  公司监事会对上述募集资金补充流动资金事项发表意见如下：为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用29,000万元募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。

  五、保荐机构意见

  保荐机构--中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"）对海马汽车拟运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的事项进行了专项核查，意见如下：海马汽车本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间未超过六个月，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜经公司董事会八届二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见。

  经上述核查，中国银河证券认为，海马汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定，并已履行相关审批程序，本保荐机构同意海马汽车使用部分闲置募集资金29,000万元用于暂时补充公司流动资金。

  六、备查文件：

  1、公司董事会八届二次会议决议。

  2、独立董事意见书。

  3、中国银河证券股份有限公司关于海马汽车集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  2012年5月28日

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572   编号：2012-46

  海马汽车集团股份有限公司监事会

  八届二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司监事会八届二次会议于2012年5月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。符合公司法及公司章程的规定。

  会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用29,000万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  海马汽车集团股份有限公司

  监事会

  2012年5月28日